江苏宏图高科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告
作为江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们在2022年度履职过程中，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定与要求，在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等方面积极履职，审慎行使股东大会和董事会赋予的权利，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将 2022年度工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）2022年度独立董事任职变动情况
因连续担任本公司独立董事已满六年，第八届董事会独立董事王家琪先生、李浩先生于2022年5月离任，公司补选常华兵先生、陈爱武女士为第八届董事会独立董事。2022年8月，公司第八届董事会任期届满，经换届选举，第九届董事会独立董事分别为张谊浩先生、常华兵先生、陈爱武女士。2022年11月，张谊浩先生因病逝世，公司于2023年1月补选蔡则祥先生为第九届董事会独立董事。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、王家琪先生：1962年生，2016年1月至2022年5月任本公司独立董事。曾任南京财经大学金融学院副教授，主要从事证券投资学、公司金融、公司财务报表分析及投资银行学等课程的教学和研究，先后主持省教育厅课题1项，南京财经大学校级研究课题8项，参与国家基金课题8项。
2、李浩先生：1951年生，法学硕士，民事诉讼法学、民事证据制度领域专家，2016年1月至2022年5月任公司独立董事。曾任南京师范大学法学院教授、博士生导师，主持国家社科基金、司法部、中国法学会等重要项目及最高人民法院、最高人民检察院重大调研课题。
3、张谊浩先生：1976年生，经济学博士，2019年8月至2022年11月任本公司独立董事。曾任南京大学金融学教授、博士生导师、苏州上声股份有限
公司独立董事。
4、常华兵先生：1974年生，硕士研究生，现任南京财经大学会计学专业副教授、硕士生导师，在财务、会计和审计领域公开发表论文100余篇，出版专著、教材3部，主持研究国家级、省部级课题10多项，2022年5月至今任公司独立董事。
5、陈爱武女士：1967年生，博士研究生，现任南京师范大学法学院教授、博士生导师，中国民事诉讼法学研究会理事，江苏省法学会民事诉讼法学研究会秘书长，南京仲裁委、南通仲裁委、常州仲裁委、无锡仲裁委仲裁员，江苏省人民检察院院外专家，江苏省妇联法律顾问，南京市中级人民法院特邀咨询专家，江苏省建筑设计研究院股份有限公司（非上市）独立董事，2022年5月至今任公司独立董事。
（三）不存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系不存在在公司或其附属企业任职、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东等相关法律法规列明的影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议及表决情况
2022年度，全体独立董事通过参加股东大会、董事会及各专门委员会会议、独立董事见面会等方式全面了解公司经营运作情况，在认真审阅会议材料、听取管理层汇报、深入参与议题讨论的基础上，充分发挥独立性和专业性，对相关决议事项提出合理建议和意见，为公司董事会科学高效决策提供参考。
1、出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开8次董事会、3次股东大会，除张谊浩先生因身体原因缺席两次股东大会外，我们亲自出席了历次会议，具体参会情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 列席股东大会次数 | |
| 王家琪 | 3 | 3 | 0 | 1 |
| 李 浩 | 3 | 3 | 0 | 1 |
| 张谊浩 | 8 | 8 | 0 | 1 |
| 常华兵 | 5 | 5 | 0 | 2 |
| 陈爱武 | 5 | 5 | 0 | 2 |
2、表决情况
报告期内，公司召开的董事会、股东大会符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。我们对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票，未有对议案及其他事项提出异议、反对和弃权的情形。
（二）上市公司配合独立董事工作的情况
上市公司高度重视与独立董事的沟通交流，一方面定期报送公司经营管理情况，协助我们掌握公司发展动态；另一方面，在正式审议重大事项前能够及时传递资料，主动进行专项汇报，保证我们享有与其他董事同等的知情权，为我们行使职权提供必要的条件和支持。
三、独立董事2022年度重点关注事项并发表独立意见的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司涉及的关联交易进行了审查，并发表事前认可意见和独立意见。我们认为公司与关联方的日常关联交易是基于公司生产经营的实际需要，有利于充分利用双方各自在业态、资源及品牌上的优势，符合公司整体利益。本次关联交易的价格公允合理，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避了表决，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（二）对外担保情况
公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于预计2022年度为下属公司提供担保的议案》《关于预计2022年度为关联方提供担保额度的议案》，我们认为公司申请为下属公司提供担保系为满足其经营发展和融资需要，符合公司整体利益；公司与关联方之间的互保行为，有利于双方提高融资效率，满足各自生产经营需求，且被担保人均提供反担保，风险相对可控，不会损害上市公司及全体股东的利益。上述担保事项的审议及表决程序符合相关法律法规的规定，我们同意将有关议案提交公司2021年度股东大会审议。
（三）董事、高级管理人员选聘以及薪酬情况
报告期内，我们对选举董事、聘任高级管理人员事项进行了认真审查，经
审阅相关人员的任职资格、专业背景、履职经历等材料，我们认为公司董事和高管候选人均具备履行职务的条件和能力，董事会的提名、选举及聘任程序合法、合规，同意将相关议案提交董事会及股东大会审议。我们认为公司2021年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和市场环境影响，符合公司薪酬发放标准，具有合理性。
（四）业绩预告情况
2022年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》关于业绩预告的监管要求履行信息披露义务。我们事前就影响2021年度和2022半年度业绩预告准确性的关键事项与公司内、外部审计人员进行了充分沟通，确保上述公告中的财务数据真实反映了公司的实际经营情况和财务状况。
（五）聘任会计师事务所情况
我们认为苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力和投资者保护能力，在审计过程中能够遵循独立、客观、公正的执业准则，恰当发表审计意见，较好地完成了各项审计工作。我们同意公司续聘苏亚金诚为公司2022年度财务报告和内控报告审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于公司报告期内亏损且累计未分配利润为负，我们认为公司2021年度不进行利润分配符合公司实际经营情况和财务状况，不违反中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和公司章程的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们关注到公司及股东未出现不遵守相关承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
2022年，我们对公司信息披露工作进行了监督，认为公司能够及时、公平
地披露信息，履行必要的审批和报送程序，所披露的信息内容真实、准确、完整。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司在强化日常监督和专项自查的基础上，对关键业务流程、
关键控制环节内部控制有效性进行了自我评价，编制形成了《2021年度内部控制评价报告》。我们认为该报告真实、客观反映了公司内部控制的现状，未发现存在内控制度建设及运营方面的重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。我们作为公司董事会各专门委员会的委员，在报告期内，按照各专门委员会议事规则，组织召开相关会议，对公司关联交易、定期报告、人事任免等事项进行了审议，并向董事会汇报意见。2022年度，公司共召开8次董事会会议、5次审计委员会会议和3次提名委员会会议，会议的召开和表决程序符合《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。
（十一）计提资产减值准备的情况
公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，我们对此发表以下独立意见：本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，事实清楚、依据充分，能够真实、公允地反映截至2021年12月31公司实际财务状况和资产价值，决策程序合法有效，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情况。
四、总体评价和建议
报告期内，全体独立董事密切关注公司生产经营状况、公司治理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况，以独立、谨慎的态度认真研究和审议了董事会的各项议案，并结合自身专业优势和经验，对公司关联交易、对外担保、定期报告等重大事项发表独立意见。同时，我们利用参加董事会、股东大会的契机与管理层保持良好互动，及时了解公司各项工作的开展情况，以此发挥好独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。
2023年，我们将继续肩负起对上市公司及全体股东忠实与勤勉的义务，围绕董事会重点工作客观、公正地发表独立意见，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益，为健全公司治理机制、提升董事会科学决策水平作出更大贡献。 对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务
特此报告。
江苏宏图高科技股份有限公司独立董事王家琪、李浩、常华兵、陈爱武
二〇二三年四月二十七日