证券代码：600215 证券简称：派斯林 公告编号：临2023-022
派斯林数字科技股份有限公司第十届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次会议于2023年4月17日以电子邮件的方式发出会议通知，于2023年4月27日以现场及通讯结合的方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
一、审议通过《2022年度总经理工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2022年年度报告》（全文及摘要）
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》（全文及摘要）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
三、审议通过《2022年度董事会工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
四、审议通过《2022年度独立董事述职报告》
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
五、审议通过《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
六、审议通过《2022年度内部控制评价报告》
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
七、审议通过《2022年度财务决算报告》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现营业总收入11.19亿元，归属于上市公司股东的净利润1.43亿元。截至2022年12月31日，公司总资产为35.86亿元，净资产16.24亿元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
八、审议通过《2022年度利润分配预案》
围绕聚焦智能制造产业的战略规划，公司深入实施全球业务布局和市场开拓，目前市场订单快速提升，综合考虑公司未来发展规划及实际经营资金支出需要，2022年度公司拟不进行利润分配、不实施资本公积金转增股本。公司2022年度未分配利润累积滚存至下一年度，将主要用于公司市场开拓、产能提升、生产经营等活动。
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度利润分配预案公告》（公告编号：临2023-024）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
九、审议通过《2023年度财务预算报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十、审议通过《关于2023年度对全资子公司增加担保额度预计的议案》
根据公司2023年度业务发展需求，同意公司对下属全资子公司上海派斯林智能工程有限公司提供不超过5,000万元的担保额度，担保有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度对全资子公司增加担保额度预计的公告》（公告编号：临2023-025）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于重大资产重组标的公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《America WanfengCorporation实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（中兴财光华审专字（2023）第318038号），America Wanfeng Corporation2022年实现经审计扣除非经常性损益净利润1,026.14万美元，完成业绩承诺值1,910万美元的53.72%。业绩承诺方需按照相关协议约定向公司全资子公司海南派斯林智能科技有限公司进行业绩承诺补偿。
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于重大资产重组标的公司2022年度业绩承诺实现情况及致歉的公告》（公告编号：临2023-026）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《2023年度董事、高级管理人员薪酬方案》
独立董事：独立董事采取固定津贴制，津贴标准为每年15万元，按月发放。非独立董事：在公司担任具体管理职务的非独立董事领取岗位薪酬与董事津贴，薪酬区间为50万元至300万元，董事津贴为每年2万元；未在公司担任具体管理职务的仅领取董事津贴，标准为每年2万元。高级管理人员的薪酬区间为30至100万元，具体薪酬按照其担任的管理职务确定。
上述薪酬为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案中的董事薪酬方案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于聘任副总经理的议案》
经公司总经理倪伟勇先生提名并经董事会提名委员会审核，同意聘任丁锋云先生（简历见附件）为公司副总经理，任期与公司第十届董事会任期一致。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
十四、审议通过《2023年第一季度报告》
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于2023年度购买董监高责任险的议案》
同意公司在不超过20万元/年的保费内为公司及董事、监事及高级管理人员购买责任保险。
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度购买董监高责任险的公告》（公告编号：临2023-027）。
全体董事对本议案回避表决。
表决结果：赞成0票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于减持公司已回购股份的议案》
同意公司在披露减持计划公告起15个交易日至2023年9月23日前，通过集中竞价交易方式按市场价格减持9,300,657股已回购股份，总计不超过公司总股本的2%。
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份集中竞价减持计划的公告》（公告编号：临2023-028）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
同意公司于2023年5月19日召开2022年年度股东大会。
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：临2023-029）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
派斯林数字科技股份有限公司
董 事 会二○二三年四月二十九日
附：简历丁锋云先生：1974年生，硕士研究生学历，会计师。曾任万丰奥特控股集团有限公司财务总监，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司财务总监；现任公司董事、财务负责人，万丰锦源控股集团有限公司董事。