证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2023-042
梅花生物科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 回购股份的用途：用于注销，减少注册资本
? 回购价格：不超过12元/股
? 回购数量或资金金额：回购资金总额不低于80,000万元人民币（含），不高于100,000万元人民币（含）
? 回购方式：采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份
? 回购资金来源：自有资金
? 回购股份期限：自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
? 相关股东是否存在减持计划：
公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司董事长王爱军女士回复表示其未来3个月、未来6个月不存在减持计划，其他人未明确回复。后续如有减持计划，公司将严格遵守减持的相关规定，并按照要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
? 相关风险提示：
1.本方案经股东大会审议通过后，公司股票价格若持续超出回购方案披露的回购价格上限，存在回购方案无法实施的风险；
2.公司无法满足债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；
3.回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
4.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回
购股份》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023年4月7日，公司董事长王爱军女士向董事会提交了《关于提议回购公司股份的函》，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，提议公司回购股份用于注销减少注册资本。具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于董事长提议回购股份的公告》（公告编号：2023-033）。
（二）2023年4月8日，公司召开了第十届董事会第三次会议，会上审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事发表了同意的意见。
（三）2023年4月28日，公司通过现场和网络相结合的方式召开了2023年第二次临时股东大会，会上审议通过了本次回购股份方案，详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的相关公告。
上述提议时间、审议程序等均符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-回购股份》的相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
鉴于前次回购计划已实施完毕，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为保护投资者合法权益，提高投资者信心，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，提议公司以自有资金回购公司股份，用于注销，减少注册资本。
（二）回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。
（四）回购期限
公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
1.如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
2.公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）回购股份的数量和占公司总股本的比例
回购资金总额不低于80,000万元人民币（含），不高于100,000万元人民币（含），合计回购股份总数量不超过公司已发行股份总额的10%、回购股份价格不超过12元/股的条件下，假设用资金总额上限100,000万元以12元/股的股价进行回购，预计回购股份数量约8,333.33万股，约占公司目前总股本2,943,426,102股的2.83%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
| 序号 | 回购用途 | 回购数量 （万股） | 占公司目前总股本的比例 | 回购资金总额 （万元） | 回购实施期限 |
| 1 | 减少注册资本 | 约8,333.33万股 | 约2.83% | 不低于80,000万元（含），不高于100,000万元（含） | 股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月 |
（六）本次回购的价格
本次股份回购价格拟定为不超过12元/股，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。本次回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七）回购股份的资金总额和资金来源
本次用于回购资金总额不低于80,000万元人民币（含），不高于100,000万元人民币（含），资金来源为自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，假设用资金总额上限100,000万元以12元/股的价格进行回购，预计回购数量为8,333.33万股测算，回购股份比例约占公司目前总股本2,943,426,102股的2.83%，股权变动情况具体如下：
| 股份类别 | 回购前 | 本次变动（股） | 回购注销后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售股份 | 0 | 0 | 0 | ||
| 无限售股份 | 2,943,426,102 | 100 | 83,333,333 | 2,860,092,769 | 100 |
| 股份总数 | 2,943,426,102 | 100 | 83,333,333 | 2,860,092,769 | 100 |
实际股份变动情况以回购完成后披露的回购实施结果公告为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
经审计，截至2022年12月31日，公司总资产为人民币244.90亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币135.16亿元，账上货币资金43.34亿元；2022年实现营业收入279.37亿元，经营活动产生的现金流量净额56.55亿元。公司账上货币资金充足，假设此次回购资金人民币10亿元全部使用完毕，以2022年12月31日为测算基准日，此次回购金额约占公司总资产的4.08%、约占归属于上市公司股东的净资产的7.40%，占比均较低。
根据公司目前经营、财务状况，本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。若按回购金额上限人民币10亿元、回购价格上限12元/股测算，回购股份数量约占公司目前总股本（2,943,426,102股）的2.83%。
回购实施完成后，公司控股股东仍然为孟庆山，公司实际控制人仍然为孟庆山、王爱军、何君三人，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1.回购股份方案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-回购股份》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2.公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性。
3.本次回购资金总额不低于80,000万元人民币（含），不高于100,000万元人民币（含），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案具有可行性。
4.本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵情况说明
2023年1月，公司2023年员工持股计划专户在二级市场上通过集中竞价交易方式累计买入公司股票28,260,800股，成交金额为人民币295,296,438元，成交均价约为人民币10.45元/股，买入股票数量占公司目前股本总数（2,943,426,102股）的0.96％。
2023年1月31日，公司2022年员工持股计划专户在二级市场上通过集中竞价交易方式卖出公司股票109,000股。
除上述账户外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内未有买卖股票的行为。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司向持有公司股票的董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司董事长王爱军女士回复表示其未来3个月、未来6个月不存在减持计划，其他人未明确回复。后续如有减持计划，公司将严格遵守减持的相关规定，并按照要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人王爱军女士系公司董事长。2023年4月7日，提议人向公司董事会提议回购股份：鉴于前次回购计划已实施完毕，基于对公司未来发展的信心以及
对公司价值的认可，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，提议公司以自有资金回购公司股份，用于注销减少注册资本。提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人王爱军女士持有公司71,316,274股股份，在回购期间该部分股份未有减持计划。
（十四）回购股份后依法注销的相关安排
本次回购股份全部用于减少注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营。股东大会审议通过后，公司在上海证券交易所网站上披露了关于回购注销部分股份通知债权人的公告。
（十六）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
股东大会授权董事会、董事长或相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事项：
1、授权公司董事会、董事长或相关授权人士在回购期内择机确定回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会、董事长或相关授权人士依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会、董事长或相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
4、授权公司董事会、董事长或相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、授权公司董事会、董事长或相关授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；
7、授权公司董事会、董事长或相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购方案存在以下不确定性风险：
（一）股东大会审议通过后，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
（二）公司无法满足债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；
（三）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
（四）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
如出现上述风险导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据风险影响程度及时调整回购方案，并依照相关授权及法律法规、公司章程等规定及时履行审议程序，促进回购方案顺利实施。
四、其他事项说明
（一）前十大股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2023年4月7日） 以及审议该回购方案的2023年第二次临时股东大会股权登记日（2023年4月24日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站上的公告。
（二）回购专用账户开立情况
根据相关规定，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。
账户信息如下：
账户名称：梅花生物科技集团股份有限公司回购专用证券账户
账户号码：B882405679
（三）后续信息披露
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将自该事实发生之日起3日内予以公告；
（3）每个月的前3个交易日内公司将及时公告截至上月末回购的进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容；
（4）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内发布回购结果暨股份变动公告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
五、备查文件
（一）第十届董事会第三次会议决议
（二）独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份的意见
（三）关于提议回购公司股份的函
（四）2023年第二次临时股东大会会议决议
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日