巨人网络集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十三次会议
相关事项的独立意见
我们作为巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立、客观的判断，就公司第五届董事会第二十三次会有关事项发表专项说明和独立意见如下：
一、关于公司《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我们认真审阅了公司《2022年度内部控制自我评价报告》，并与公司经营管理层和有关部门进行交流，现结合对公司的调研情况，发表如下独立意见：目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行。我们认为《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合公司整体利益。
二、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
经审核，我们认为公司本次利润分配预案，符合公司实际运营情况，能够有效保护中小投资者的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展，分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定。因此，我们同意公司本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会进行
审议。
三、关于公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况及对外担保情况的专项说明和独立意见根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规的规定和要求，作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，我们对公司2022年度的关联方资金占用和对外担保情况进行认真细致的核查，并发表如下专项说明和独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至2022年12月31日的关联方违规占用资金情况。
2、报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到本报告期的对外担保事项。
四、关于拟续聘会计师事务所的独立意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”） 具有证券从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，在执业过程中能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，保证了公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及全体股东利益、尤其是中小股东利益。本次续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规的有关规定。我们一致同意继续聘请安永华明为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权经营管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
五、关于公司2023年度预计日常关联交易的独立意见
我们认为公司2023年度预计关联交易系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，我们同意公司2023年度预计日常关联交易事项。
六、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
经认真审阅本次会议关于使用部分自有资金购买理财产品的相关资料，我们认为公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品，能够在风险可控的前提下有效提高闲置自有资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次使用自有资金购买理财产品的决策程序符合《规范运作》及《公司章程》等法律法规的相关规定。因此，我们同意公司使用不超过10亿元人民币闲置自有资金购买理财产品事项。
七、关于公司证券投资情况的独立意见
公司在2022年度持有证券投资详细情况如下，除下述证券投资外没有进行其他证券投资。
单位：元
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 会计计量模式 | 期初账面价值 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 报告期损益 | 期末账面价值 | 会计核算科目 | 资金来源 |
| 境内外股票 | 600515 | 海南机场 | 286,638,644.27 | 公允价值计量 | 258,404,853.42 | 27,951,076.86 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 27,951,076.86 | 286,355,930.28 | 交易性金融资产 | 自有资金 |
| 境内外股票 | 000564 | ST大集 | 79,707,182.77 | 公允价值计量 | 193,073,729.94 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 139,761,144.37 | -56,219,701.31 | 0.00 | 交易性金融资产 | 自有资金 |
| 境内外股票 | 000426 | 兴业矿业 | 17,372,969.00 | 公允价值计量 | 17,376,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 20,379,400.00 | 2,810,922.62 | 0.00 | 交易性金融资产 | 自有资金 |
| 合计 | 383,718,796.04 | -- | 468,854,583.36 | 27,951,076.86 | 0.00 | 0.00 | 160,140,544.37 | -25,457,701.83 | 286,355,930.28 | -- | -- | ||
我们认为公司制定的《投资管理制度》明确了对证券投资的决策程序和审批权限、对外投资的转让与回收、重大事项报告及信息披露等方面的事项，公司切实加强市场分析和调研，严格依照相关法律法规以及公司内部制度的要求进行证券投资，以严控投资风险。上述证券投资未影响公司的日常生产经营，风险可控。
八、关于董事会换届选举的独立意见
公司董事会提名委员会拟提名史玉柱、刘伟、屈发兵、孟玮为公司第六届董事会非独立董事候选人，拟提名顾文贤、凌鸿、ZHOU DONGSHENG（周东生）为公司第六届董事会独立董事候选人。公司董事会换届选举的候选人提名及表决程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规、规章制度的有关规定，合法有效。提名人在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名，并已征得被提名人本人同意。经审阅各董事候选人个人履历等相关资料，我们认为上述董事候选人均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，符合相关法律法规所规定的上市公司董事任职资格，不存在《公司法》及其他相关法律法规中规定的不得担任公司董事的情况，未发现有、也未收到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情况，亦不存在被列为“失信被执行人”者；上述独立董事候选人具备担任独立董事的相应条件和独立董事资格证书，具有独立性和履行独立董事所必须的工作经验。基于以上审查结果，我们同意公司第六届董事会非独立董事及独立董事候选人的提名事宜，并同意提交公司股东大会审议。（以下无正文）
（本页无正文，为《巨人网络集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见》之签字页）
胡建绩 GONG YAN（龚焱） 张永烨
年 月 日