证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2023-临009
巨人网络集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
根据巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》的规定，公司第五届董事会第二十三次会议通知于2023年4月17日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2023年4月27日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。经全体董事推举，会议由董事孟玮先生主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、 董事会议案审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过《2022年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2022年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
关于《2022年度董事会工作报告》的内容请参见公司于同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》
全文之“第三节、管理层讨论与分析”及“第四节、公司治理”相关部分；公司独立董事分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将于公司2022年年度股东大会上进行述职，述职报告内容详见同日刊登于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关报告。
（三）审议通过《2022年年度报告及其摘要》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》。
（四）审议通过《2022年度财务决算报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度财务决算报告》。
（五）审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
公司内部控制体系健全完善，各项制度完整、合理、有效，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，不存在重大缺陷。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。
（六）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
2022年度利润分配预案拟为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本
扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.60元(含税)，不使用资本公积转增股本，不送红股。截至本公告披露日，公司总股本为2,004,937,008股，公司回购证券专用账户目前剩余的104,375,037股不参与本次权益分派。按公司总股本2,004,937,008股扣减回购专用账户股份104,375,037后的股本，即1,900,561,971股作为基数，公司本次现金分红总额暂为人民币304,089,915.36元，均为公司自有资金。若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后至本次利润分配方案实施前，公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。上述方案实施后，母公司剩余未分配利润结转至下一年度。独立董事就该事项发表了同意的独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（七）审议通过《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》
公司严格遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等内部控制文件的有关规定，严防发生公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。经查，2022年度公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司聘请的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行了核查并出具了专项说明。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的专项说明。
（八）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
公司董事会一致同意公司聘请安永华明为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（九）审议通过《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》
公司及子公司预计2023年度与关联方的交易总额为4,873.60万元，其中向关联方租入房屋金额2,411.29万元，向关联方出租房屋金额372.56万元，自关联方借款利息金额2,089.76万元。本议案关联董事史玉柱先生已回避表决。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十）审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
公司董事会同意公司及控股子公司在不影响正常经营、有效控制投资风险的前提下，使用不超过（含）人民币10亿元的闲置自有资金购买理财产品，期限为自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。在上述期限内，公司董事会授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，并由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十一）审议通过《关于2023年捐赠额度的议案》
根据公司《捐赠管理制度》要求，公司每年捐赠额度不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的2%，故董事会同意公司2023年在符合公司《捐赠管理制度》及相关法律法规的要求下进行对外捐赠，对外捐赠金额不超过1,667.70万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《2022年度社会责任报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《2022年度社会责任报告》。
（十三）审议通过《2023年第一季度报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年第一季度报告》。
（十四）审议通过《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》
按照《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名史玉柱先生、刘伟女士、屈发兵先生、孟玮先生四人为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举产生之日起计算，任期三年，至第六届董事会届满之日。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并通过累积投票制进行选举表决。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网
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（十五）审议通过《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》按照《公司法》《公司章程》等相关规定，经董事会提名委员会审查，董事会同意提名顾文贤先生、凌鸿先生、ZHOU DONGSHENG（周东生）先生三人为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举产生之日起计算，至第六届董事会届满之日，连任时间不得超过六年。独立董事候选人的任职资格和独立性还需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议，并通过累积投票制进行选举表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十六）审议通过《关于公司第六届董事会独立董事津贴方案的议案》根据公司发展战略规划及公司经营的实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会审核了公司独立董事的津贴方案，同意公司第六届董事会独立董事津贴标准设为人民币 30 万元/人/年（税前）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》公司拟定于2023年5月22日召开公司2022年年度股东大会，审议第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十四次会议中尚需提交股东大会审议的议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
三、 备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董 事 会2023年4月29日