云鼎科技股份有限公司信息披露管理制度（2023年4月28日 经公司第十一届董事会第三次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范云鼎科技股份有限公司（“公司”）信息披露行为，促进公司依法规范运作，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称“信息”，是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的信息，以及证券监管机构、深圳证券交易所（“深交所”）要求披露的信息。
本制度所称“披露”，是指公司及相关信息披露义务人在规定的时间内、通过符合条件的媒体、以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管机构和深交所。
第三条 公司控股子公司发生的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司将按规定履行相关信息披露义务。
第四条 本制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事会、监事会，公司董事、监事及高级管理人员；
（二）公司各部室、各控股子公司（“各单位”）及其负责人；
（三）公司派驻控股或参股子公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东和持股5%以上的股东及其他关联人（包括关联法人、关联自然人）；
（五）其他负有信息披露职责的部室和人员。
第二章 信息披露的基本原则第五条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第六条 公司信息披露应遵循公开、公正、公平原则，公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。法律、行政法规另有规定的除外。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第八条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者做出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第三章 信息披露的范围和标准
第九条 公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十条 公司及其他信息披露义务人根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和深交所有关规定编制和披露招股说明书、募集说明书、上市公告书及收购报告书等。
第一节 定期报告
第十一条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
第十二条 公司年度报告在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。
公司第一季度报告的披露时间不早于公司上一年度年度报告的披露时间。
第十三条 年度报告主要包括以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十四条 中期报告主要包括以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十五条 季度报告主要包括以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第十六条 年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。第十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，及时进行业绩预告。公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及《股票上市规则》规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）深交所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，在半年度结束之日起十五日内进行预告。 第十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第十九条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第二十条 临时报告是指公司按照相关法律法规及规范性文件的规定所发布的除定期报告以外的公告。
第二十一条 临时报告包括但不限于下列事项：
（一）股东大会、董事会和监事会决议；
（二）召开股东大会通知或其变更通知；
（三）独立董事的声明、意见及报告；
（四）达到证券监管部门披露标准的交易事项：
1.购买资产；
2.出售资产；
3.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
4.提供财务资助（含委托贷款等）；
5.提供担保（含对控股子公司担保等）；
6.租入或者租出资产；
7.委托或者受托管理资产和业务；
8.赠与或者受赠资产；
9.债权或者债务重组；
10.转让或者受让研发项目；
11.签订许可协议；
12.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
13.深交所认定的其他交易。
（五）达到证券监管部门披露标准的关联交易事项：
1.上款规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或接受劳务；
5.委托或受托销售；
6.关联双方共同投资；
7.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（六）可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件：
1.公司的经营方针和经营范围发生重大变化；
2.公司生产经营的外部条件发生的重大变化，或新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
3.公司的董事、监事或高级管理人员发生变动；
4.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
5.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
6.公司计提大额资产减值准备；
7.公司出现股东权益为负值；
8.涉案金额超过1,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼或仲裁事项，涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，证券纠纷代表人诉讼；
9.签署涉及购买原材料、燃料和动力及接受劳务的合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超过5亿元；签署涉及出售产品或商品、提供劳务及工程承保的合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超过5亿元。
10.公司实施股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
11.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
12.公司获得对当期损益产生重大影响的额外收益；
13.聘任或者解聘为公司提供年度审计服务的会计师事务所；
14.会计政策、会计估计重大自主变更；
15.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
16.发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案及相应的审核意见；
17.公司和相关信息披露义务人承诺事项及其履行情况；
18.变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
19.公司行业分类发生变更；
20.公司股票交易异常波动和传闻澄清公告；
21.中国证监会、深交所规定的其他事项。
（七）出现下列使公司面临重大风险情形的事项：
1.发生重大亏损或者遭受重大损失；
2.发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3.可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
4.公司被有权机关依法责令关闭；
5.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
6.公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
7.公司主要或者全部业务陷入停顿；
8.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
9.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
10.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
11.公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
12.中国证监会和深交所认定的其他重大风险情况。
第二十二条 公司在最先发生的以下任一时点，及时履行首次信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者理应知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第二十四条 公司重大交易、关联交易及前述重大事项的信息披露标准按中国证监会、深交所及《公司章程》的相关规定执行。
第四章 信息披露的管理与职责
第二十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长、总经理是公司信息披露工作的第一责任人。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第二十七条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第二十八条 监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，对发现信息披露存在的违法违规问题进行调查并提出处理建议。
第二十九条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十条 董事会秘书是信息披露工作的直接责任人，负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部室、子公司及人员应当予以积极配合和协助，真实、准确、完整、及时地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三十一条 财务总监对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。
财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第三十二条 公司董事会秘书处是负责公司信息披露具体事务的日常管理机构，由董事会秘书直接领导。其信息披露方面的职责为：
（一）负责协调和组织信息披露具体事宜，具体办理公司信息披露和报送工作；
（二）负责定期报告的组织、汇总、编制和披露，以及临时报告的编制和披露；
（三）关注公共传媒对公司的报道，以及公司证券及衍生品种的交易情况，及时向公司各单位了解相关情况；
（四）学习和研究信息披露的相关规则并负责回复公司相关人员的询问及相应的培训工作；
（五）负责与深交所的日常沟通；
（六）协助董事会秘书完成信息披露工作。
第三十三条 公司财务管理部的信息披露职责：
（一）建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏；
（二）每季度结束后，及时提供财务报表及重要财务、税务事项相关说明；
（三）配合年审会计师完成定期报告审计相关事项。
第三十四条 公司审计风险部的信息披露职责：
（一）对公司各单位及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（二）明确监督职责、监督范围和监督流程。对公司内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。
第三十五条 公司其他部室及各子公司的信息披露职责：
（一）真实、准确、完整、及时向董事会秘书处报送本单位经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
（二）各单位指定专人作为信息披露联络人向董事会秘书处通报信息；各单位应当在重大事件发生的当日内以书面形式向公司报告，紧急情况可以先口头报告，并在2日内补充书面报告。各单位负责人应在书面报告上签名，承担相应责任；
（三）积极配合答复关于涉及本单位重大事件的询问，并提供有关资料，承担相应责任；
（四）严格执行信息披露事务管理和重大信息内部报告制度，确保在对外宣传联络时，不得违反信息披露法律法规和本制度，重大事项信息及时通报董事会秘书和董事会秘书处；
（五）根据各单位业务职责，及时为公司信息披露工作提供相关业务支持与配合。
第三十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确的公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第五章 信息披露的业务流程
第三十七条 公司信息披露的具体工作由董事会秘书处负责，但内容涉及公司各单位的，各单位应给予配合和协助。
第三十八条 除监事会公告外，公司披露信息应以董事会公告的形式发布。任何机构和人员非经董事会书面授权，不得代表公司对外披露信息。
第三十九条 定期报告的编制、审议、披露程序
（一）报告期结束后，董事会秘书负责拟定定期报告的披露时间，经公司总经理同意后向深交所预约披露时间；
（二）董事会秘书处根据中国证监会和深交所发布的关于编制定期报告的相关规定，制定定期报告编制和披露工作计划并通知各单位；
（三）各单位在接到董事会秘书处关于编制定期报告的通知要求后，在规定
的时间内及时、准确、完整地提供相关资料，各单位所提供的业务数据和财务数据等资料应与其他相关业务部室及财务管理部核对勾稽关系，确保所提供的信息资料真实、准确、完整；各单位负责人需对本单位提供信息负责并签字确认；
（四）董事会秘书处和财务管理部对收集的定期报告信息进行汇总、整理和检查，并根据需要提交相关部室及各子公司进行核查、确认后形成初稿。其中，财务管理部负责填报、审核、校验定期报告中的财务会计信息部分，董事会秘书处负责填报、审核、校验定期报告中的非财务会计信息部分；
（五）公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员审议定期报告草案，并提交董事会审计委员会审核。
（六）审计风险部负责配合董事会审计委员会，在董事会审议批准定期报告前履行审阅定期报告的职责，协助委员联络高级管理人员及年审会计师进行沟通。
（七）董事会秘书将定期报告提交董事长审议；
（八）董事长负责召集和主持董事会审议定期报告，并作出董事会决议。公司董事、监事、高级管理人员审阅定期报告并签署书面确认意见；
（九）监事会对定期报告进行审核并出具书面审核意见；
（十）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，董事会秘书处按照监管要求报送定期报告及相关文件，完成对外披露。
第四十条 临时公告的报告、编制、审核、披露程序
（一）公司董事、监事、高级管理人员获悉重大事件发生时，应当立即向董事长或总经理报告并通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作。
（二）公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东，发生应履行披露义务事件时应于2日内书面告知公司董事会秘书。
（三）公司对外签署重大合同、意向书、备忘录等文件的，应在签署前报送董事会秘书处进行审核，董事会秘书处有权要求进一步提供详细资料，并及时报送董事会秘书确认。
（四）各单位发生触及《股票上市规则》和本制度规定的披露事项时，应根据公司《重大信息内部报告制度》《关于规范董事会议案管理工作的通知》要求，及时向董事会秘书处报送《重大信息报告表》或《董事会议案提报表》及相关董事会议案材料；
（五）董事会秘书处得知拟公开披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，判断是否需要提交董事会审议，并由董事会秘书处信息披露专岗人员草拟信息披露文稿；
（六）财务管理部负责提供临时公告相关财务数据；
（七）董事会秘书进行合规性审查，向总经理、董事长报告；
（八）根据董事会向董事长或总经理的授权，可以在股票没有被深交所要求停牌的情况下，代表董事会签发事实性陈述的有关临时公告；
（九）董事长召集临时董事会审议前款授权以外的披露信息，并授权披露；
（十）经董事长、总经理签发核准后，董事会秘书处负责办理临时公告信息的报送和披露手续；
（十一）将公告文稿和相关备查文件报送深交所，并在符合中国证监会规定的媒体发布。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督
第四十一条 公司财务信息披露前，应遵守公司财务管理和会计核算的内部控制及公司保密制度的相关规定，防止财务信息的泄露。
第四十二条 公司财务总监负责公司财务的管理和会计核算工作，对公司财务数据进行内部控制及监督，并对财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任。
第四十三条 公司董事会审计委员会负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保障相关控制规范的有效实施。
第七章 信息披露的媒体及档案管理
第四十四条 信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
信息披露文件应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。
第四十五条 在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第四十六条 公司对外信息披露的文件实行电子及实物存档管理。董事会秘书处负责信息披露档案管理，保存期限不少于10年。
第八章 保密措施及责任追究第四十七条 在未公开信息或内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第四十九条 各单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。
第五十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第五十一条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内，并要求知情人员签署保密协议，明确保密责任，不得利用内幕信息进行内幕交易和获取不当得利。
由于违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，公司将追究相关责任人的行政、经济责任，并且有权向其提出适当的赔偿要求。
第五十二条 各单位发生应披露的事项而没有报告，或因提供的资料不真实、不准确、不完整、不及时，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来不良影响的，对相关责任人给予批评、警告或解除职务等处分，并且可以向其提出适当的经济处罚。
第五十三条 其他涉及信息披露事务的法律责任，执行《证券法》的有关规定。
第九章 附 则
第五十四条 本制度未尽事宜，按《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十六条 本制度自公司董事会审议批准之日起施行。