焦作万方铝业股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年度，焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，认真履行公司及股东赋予董事会的各项职责，严格执行股东大会决议，勤勉尽责开展董事会各项工作。现将董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、2022年度生产经营情况
2022年，面对宏观环境的巨大变化、铝价冲高回落、能源价格上涨、电力政策调整、能耗限制、电解槽二次启动、氧化铝质量波动等多因素叠加带来的挑战，公司全体员工紧密团结在公司周围，紧紧围绕年度生产经营目标，凝心聚力，纾困解难，挖潜增效， 实现营业收入667,609万元，同比增加35.75%，实现归属于上市公司所有者的净利润30,308万元，同比减少23.58%。 报告期内，公司上游大宗原材料价格大幅上涨，公司自发电过网费在原来基础上增加政府性基金的征收，造成公司盈利能力同比下降、生产成本同比增加。
2022年度，公司开展的主要工作如下：
（一）坚持“职工至上、生命至上”的原则，统筹做好安全管控、物料保障、生产组织等工作，最大限度保护了全体职工的生命安全、身体健康和生产安全。
（二）以目标为导向，全力推进管理和挖潜增效工作。持续提高机组性能，保障用电需求；加强关注工艺管理，稳定电解指标；强化经营意识，利用市场降本增效；保障资金安全；牢筑底线思维，确保安环稳定。
（三）持续完善内控体系建设，防范经营风险。构建项目监督体系，推行项目全过程监督；加强内控体系建设，管理效能进一步提升；持续深化公司治理，坚持关键环节的有效防控。
（四）继续思变求进，提升内部活力。持续加强人员管理工作，减少冗员、提高劳效；加强干部履职检查，促进担当作为。
（五）持续深化安环治理，保障公司安全稳定生产；环保设施稳定运行，污染物全天候达标排放，全年无重大、一般环境事故发生，未发生影响企业征信的环保处罚事件。
（六）强化基层党建，创新组织保障工作提升队伍凝聚力。加强政治建设，提升思想引领；落实廉政责任，打造清廉企业。
二、董事会、监事会及高级管理人员变动情况
2022年9月1日，公司召开2022年第三次临时股东大会，大会审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》和《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》，公司第九届董事会由非独立董事霍斌、郭杰斌、张赞国、谢军、吴永锭、王大青以及独立董事张占魁、孔祥舵、刘继东组成。公司第九届监事会由股东代表监事孟宗桂、王凯丽及公司职工代表监事任彩瑞组成。原第八届董事李重阳、朱雷、秦高梧及监事马东洋、石睿任期届满离任。详情请见公司于2022年9月2日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2022-049）。
2022年10月31日，公司董事、副总经理、财务总监郭杰斌先生因个人原因申请辞去公司董事、副总经理、财务总监职务，以及第九届董事会战略委员会、审计委员会委员职务，辞职后不在公司及子公司担任任何职务。公司副总经理、董事会秘书王科芳女士因个人原因申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务，辞职后将不在公司及子公司担任任何职务。详情请见公司于2022年11月1日在巨潮资讯网披露《焦作万方铝业股份有限公司关于副总经理、董事会秘书辞职的公告》（公告编号：2022-057）及《焦作万方铝业股份有限公司关于董事、副总经理、财务总监辞职的公告》（公告编号：2022-058）。
2023年1月13日，公司董事会聘任焦纪芳女士为公司副总经理兼财务总监职务、聘任吴永锭女士为公司副总经理兼董事会秘书职务，详情请见公司于2023年1月14日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：
2023-001）及《焦作万方铝业股份有限公司关于聘任董事会秘书的公告》（公告编号：
焦作万方铝业股份有限公司2022年度董事会工作报告2023-006）。2023年1月31日，公司召开2023年第一次临时股东大会，大会审议通过了《关于补选王益民先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》，王益民先生当选公司第九届董事会非独立董事，详情请见公司于2023年2月1日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-009）。
三、董事会运作情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进股东大会各项决议实施，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会规范运作和务实高效。
（一）董事会会议情况
2022年公司召开董事会9次，审议通过了公司定期报告包括《公司2021年年度报告》全文及其摘要、《公司2022年第一季度报告》全文、《公司2022年半年度报告》全文及摘要、《公司2022年第三季度报告》全文；审议通过了《公司2021年度利润分配方案》《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》《关于聘任谢军先生为公司总经理的议案》《关于修订<公司章程>的议案》等议案。
会议的召集与召开程序、议案的审核与表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，全体监事列席全部会议，独立董事对相关议案发表了独立意见。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会依照《公司法》《公司章程》所赋予的职责及国家相关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的宗旨，依法召集股东大会并认真行使股东大会授予的权力，全面贯彻执行股东大会决议。
报告期内，公司召开股东大会5次，批准的提案包括《关于与焦作市万方集团有限责任公司日常关联交易预计的议案》《关于购买董监高责任保险的议案》《关于聘任公司 2021
焦作万方铝业股份有限公司2022年度董事会工作报告年度审计机构并决定其审计费用的议案》《公司 2021 年年度报告全文及摘要》《公司2021 年度董事会工作报告》 《公司 2021 年度监事会工作报告》和《公司 2021 年度利润分配方案》《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》和《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》《关于修订<公司章程>的议案》等。
其中，2021年度利润分配方案已于2022年6月28日实施完毕，详见公司于2022年6月22日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司2021年度利润分配方案实施公告》（公告编号：2022-029）。
（三）董事会专门委员会履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会 4 个专门委员会。2022 年度，董事会各专门委员会严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、各专门委员会工作细则等相关规定开展工作，为提高公司治理水平和信息披露质量起到了积极作用。
战略委员会召开1次会议，对公司发展战略和未来经营计划进行研究并提出建议，审议了《公司发展战略》的议案。
薪酬与考核委员会召开 1次会议，对公司高级管理人员薪酬事项进行审议，并同意兑现公司高级管理人员薪酬考核结果。
审计委员会召开5次会议，对公司内部控制制度建立和执行情况进行检查、监督，对完善公司内部控制制度和提高实施效果提出了科学意见，报告期内对公司的生产经营情况、公司财务报告及其披露情况进行审核，充分发挥了审计委员会的监督作用。
提名委员会召开2次会议，对董事及高级管理人员换届选举候选人的提名程序和任职资格进行审查。
（四）独立董事履行职责情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事规则》《公司章程》《独立董事工作制度》和相关法律、法规的要求，恪尽职守，维护了公司的整体利益和中小投资者的合法权益。公司独立董事积极出席相关会议，了解公司的经营情况，认真审议各项
议案，客观发表自己的看法和观点，切实发挥了独立董事的作用。报告期内，公司独立董事根据相关规定，在认真审阅公司董事会议案材料的基础上，结合专业知识对相关事项做出独立、客观、专业的判断，并对重大关联交易、聘任年度审计机构、关联方资金占用情况、公司对外担保情况、内部控制评价报告、利润分配方案、董事会及高级管理人员换届选举的审议程序和任职资格等事项发表了独立意见；同时公司独立董事发挥自己的专业优势，积极参与公司的发展，为公司的审计及内控建设、战略发展规划等工作提出了专业性建议。
（五）公司治理情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规规定，公司已经建立了较为科学规范的治理架构和较为完善的内部控制制度。2022年公司依法召开股东大会，在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票，切实维护所有股东特别是广大中小股东的利益；董事会严格按照程序召开，董事勤勉尽责，确保董事会规范运作和务实高效；专业委员会人员组成结构合理、合规，在公司管理中发挥了专业作用；独立董事认真履行职责，对相关事项积极、客观发表专业意见；监事会依法行使监督职能，对公司的依法运作情况、财务情况、关联交易、内部控制、股东大会和董事会召开等情况进行了监督，确保了公司和董事、高管人员的依法经营与履职。2022年公司在做好生产经营的同时，严格按照监管部门关于上市公司治理规范性文件的各项要求实施全方面的风险把控，公司对外担保金额为0，关联方资金占用金额为0；严格落实信息披露制度，加强信息披露管理工作，公司共撰写及披露公告94个，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露了公司的重大事项，提高公司规范运作水平和透明度，降低投资风险；认真开展投资者关系管理工作，加强与投资者的沟通和交流，健全与投资者沟通的渠道，提升投资者服务水平，加深投资者对企业的了解和信任，树立良好的资本市场形象；持续完善公司内部控制和法人治理结构，依法选举了新一届董事会及高级管理人员，修订和完善内部管理制度文件，努力向高质量上市公司的标准看齐，做到了整体运作规范、独立性强，切实维护了公司利益和全体股东权利。
四、2023年董事会工作发展展望
（一）行业格局和趋势
当前，国际环境日趋复杂，逆全球化倾向蔓延，俄乌战争继续严重破坏全球经济稳定，全球货币紧缩政策削弱了经济增长的内生动力，各国内部矛盾加剧引发贸易投资壁垒增多并可能加剧，制约了全球经济的复苏和可持续发展，全球经济的不稳定性、不确定性明显增加。随着地缘政治局势紧张和脱钩风险加剧，中国更加强调供应链安全和自主创新，同时进一步对外开放国内市场。而随着我国防疫形式大幅好转、房地产下行的负面影响逐渐消退，中国经济预计会迎来复苏。在国家深化供给侧改革和“双碳”目标下，铝行业进入高质量发展新阶段，依托科技创新优化产业布局和用能结构、降低能耗、发展高附加值的深加工产品将是行业转型升级的重点方向，集上下游完整产业链的企业将更具有竞争优势。
（二）公司发展战略
公司将继续围绕主业，通过“稳链”“延链”“强链”，提高公司经营效益和整体竞争力，实现高质量可持续发展。
1.持续完善“煤--电--铝--铝加工”一体化产业布局，稳定现有产能和产业链，为后续发展提供支撑保障。
2.坚持“以利润为中心、以市场为导向、以企业可持续发展为主线”的经营策略，推进公司内部体制机制改革和降本增效工作，确保经营成果取得新突破。
3.完善公司内控体系，强化日常经营管理精细化程度，提升公司抗风险能力。
4.推进“共享型”企业文化建设，通过优化业绩考核激励机制，让员工收入与公司业绩紧密结合，实现员工与企业“同利”“同心”“同行”“同享”。
（三）经营计划
2023年，国内经济复苏和“双碳”、“能耗双控”政策带来的机遇和挑战并存，公司将认清当前形势，正面应对市场冲击，围绕完成董事会下达的年度经营目标，重点做好以下几方面的工作：
1.全面提升内部管理水平。坚持创新创效，提升电解主要经济技术指标；做好节能降耗，保障发电机组稳定性和可靠性；加强市场研判分析，做“活”经营，降本增效，实现利益最大化；优化财务管理系统，提高财务管理水平，保障资金安全，更好服务生产经营工作；夯实安全环保工作，严守底线不碰红线，确保公司持续稳定运行。通过全方位管理水平
焦作万方铝业股份有限公司2022年度董事会工作报告的提升，最终实现挖潜、降本、增效益。
2.持续深化体制机制改革。推进公司组织架构优化调整，完善绩效考核分配办法，突出以市场为导向，以利润为中心的原则，激发员工积极性，提升经营意识，通过共创共赢共享，优化管理效能，确保经营成本取得新突破。
3.深入推进内控体系建设。构建“大监督”工作格局，不断推动纪检监察与审计监督、运营监督等的相互协调与有机贯通；强化内控评价监督，加大考核问责力度，深挖细查突出问题并督促整改；开展专项审计，完善后评价制度，强化疑点挖掘深度，加大整改跟踪力度；提升业务合规意识，实现风险管控前移，规避经营风险。
4.强化干部员工队伍建设。继续推进人员结构优化工作，提升人均劳效，完善人员配置，做好人才梯队储备；加大干部员工教育和培训的工作投入，提升管理、业务、操作技能，保持内部活力。
2023年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，根据公司的发展战略规划和经营情况，继续扎实做好董事会的各项日常工作，进一步建立和完善企业制度，规范公司运作，做好信息披露、投资者关系等工作。认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策。同时，做好企业内部控制体系及风险管理的持续提升工作，以提高公司的经营管理水平和管理效率，保障公司可持续发展。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2023年4月27日