证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2023-014
青岛汉缆股份有限公司关于现金收购上海恒劲动力科技有限公司34.26%股权
2022年度业绩承诺完成情况的公告
青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”或“汉缆股份”）于2020年4月实施完成现金收购青岛汉河集团股份有限公司（以下简称“汉河集团”）持有的上海恒劲动力科技有限公司（以下简称“上海恒劲”）34.26%股权暨关联交易事项（以下简称“前次关联交易事项”）。公司聘请了和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信事务所”）对前次关联交易事项所涉标的公司上海恒劲2022年度业绩承诺的完成情况进行了专项审核，并由和信事务所于2023年4月27日出具了《关于上海恒劲动力科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（和信专字（2023）第000270号）， 现将有关情况公告如下：
一、前次关联交易基本情况
2020年2月10日，公司与汉河集团签订附条件生效《股权转让协议》。公司拟以人民币26,000万元收购汉河集团持有的上海恒劲34.26%的股权。本次股权转让完成后，公司将持有上海恒劲34.26%的股权。
根据双方签署的《股权转让协议》，双方确认由公司委托具有证券业务资格的审计、评估机构对标的股权进行，审计和评估，审计、评估基准日为2019年5月31日。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对标的股权的评估，标的股权于基准日的评估价值为80,100.00万元。双方根据评估结果并经双方协商，确认本次交易的总价款为人民币两亿陆仟万元（小写：￥26,000万元），即公司应向汉河集团支付对价款26,000万元。本次交易完成后，公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
依照法律、本协议和上海恒劲公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，上海恒劲的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由交易完成后上海恒劲的股东按照持股比例享有，其中：公司享有原汉河集团所享有的34.26%股权。双方同意，受让方应将本协议约定的收购金额按以下约定条件支付：公司应当于2023年1月1日前向汉河集团支付本次股权转让对价款的50%，共计13,000万元。公司应当于2024年1月1日前向汉河集团支付本次股权转让对价款的50%，共计13,000万元。2020年4月，上海恒劲完成了股权转让相关的工商变更登记手续，具体内容详见公司2020年4月16日在巨潮资讯网上披露的《关于现金收购上海恒劲动力科技有限公司34.26%股权完成工商变更登记的公告》。
二、利润承诺及补偿约定
根据双方签署的《股权转让协议》，汉河集团承诺，上海恒劲在2020年、2021年、2022年（以下简称“业绩承诺期间”）内实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于271.73万元、1,044.99万元、1,528.00万元（以下简称“承诺净利润”）。公司应在业绩承诺期内每一个会计年度结束后4个月内，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对上海恒劲该年度的业绩实现情况进行专项审计，并出具专项审计报告。
若经审计，上海恒劲在业绩承诺期间内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下：
汉河集团应以现金方式对公司进行补偿。公司在上海恒劲当年专项审计报告出具后的5个工作日内，按照本协议的约定计算应补偿的金额并以书面方式通知汉河集团。汉河集团应在接到公司书面通知后的30个工作日内以现金方式向公司进行补偿。汉河集团按照上述方式进行现金补偿时，若尚有公司未向汉河集团支付完毕的现金对价，则先行冲抵汉河集团所需支付现金对价的金额。
汉河集团补偿总金额以汉河集团在本次交易中获得的交易对价为限。在业绩承诺期内任一会计年度，如上海恒劲截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则汉河集团应向公司进行补偿。双方同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：
汉河集团当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×汉河集团向公司转让的上海恒劲股权比例－汉河集团累积已补偿金额。”
三、2020-2022年净利润实现情况
2020-2022年，经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现情况如下：
| 业绩承诺 | 业绩承诺实现情况 | |
| 会计期间 | 承诺金额（万元） | 实现金额（万元） |
| 2020年 | 271.73 | 338.34 |
| 2021年 | 1,044.99 | -5,200.21 |
| 2022年 | 1,528.00 | -2,639.08 |
| 合计 | 2,844.72 | -7,500.95 |
恒劲动力2020年度归属于母公司所有者的净利润金额为1,509.93万元，非经常性损益金额为1,171.59万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为338.34万元。
恒劲动力2021年度归属于母公司所有者的净利润金额为4,154.17万元，非经常性损益金额为9,354.38万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为-5,200.21万元。
恒劲动力2022年度归属于母公司所有者的净利润金额为-2,172.30万元，非经常性损益金额为466.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为-2,639.08万元。
截止2022年12月31日，恒劲动力累积承诺净利润数为2,844.72万元，已实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积金额为-7,500.95万元，低于累积承诺净利润数10,345.67万元，汉河集团2022年应补偿汉缆股份10,345.67×34.26% - 2,116.78 = 1,427.65万元。鉴于公司尚未向汉河集团支付完毕股权转让现金对价，根据《股权转让协议》，公司向汉河集团支付股权转让现金对价时将扣除汉河集团应向公司支付的补偿款1,427.65万元。特此公告。
青岛汉缆股份有限公司董事会
2023年4月27日