证券代码：000632 证券简称：三木集团 公告编号：2023-31
福建三木集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
福建三木集团股份有限公司(以下简称“公司”、“三木集团”)及合并报表范围内的子公司因项目建设的需要，预计2023年度与关联方阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”）下属子公司福建省森泰然景观工程有限公司（以下简称“森泰然景观”）、新鸿天装饰工程有限公司（以下简称“新鸿天装饰”）发生日常关联交易，预计金额不超过人民币1,200万元。2022年度实际发生的同类日常关联交易金额为1,379.39万元。
2023年4月27日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，独立董事已事前认可上述预计事项，并发表相关的独立意见。
根据相关法律法规及公司章程的规定和本次日常关联交易预计金额，本次预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司对2023年度日常关联交易进行了预计，具体如下（单位：万元）：
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 接受关联人提供的劳务 | 森泰然景观 | 接受景观改造、绿化劳务 | 市场定价 | 1,000 | 0 | 994.59 |
| 新鸿天装饰 | 接受精装修劳务 | 市场定价 | 200 | 28.48 | 384.80 | |
| 合计 | 1,200 | 28.48 | 1,379.39 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
公司2022年度日常关联交易实际发生情况如下（单位：万元）：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期 及索引 |
| 接受关联人提供的劳务 | 森泰然景观 | 接受景观改造、绿化劳务 | 994.59 | 1,682 | 72.10% | -40.87% | 2022年4月22日披露在巨潮资讯网上（公告编号：2022-37） |
| 新鸿天装饰 | 接受精装修劳务 | 384.80 | 218 | 27.90% | 76.51% | ||
| 合计 | 1,379.39 | 1,900 | -27.40% | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司遵循市场原则，根据市场情况和项目实际建设情况，调节项目工程进度，调整日常关联交易实际发生额，导致与预计金额存在差异，上述差异不会对公司日常经营及业绩产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 经核查，公司遵循市场原则，根据市场情况和项目实际建设情况，调节项目工程进度，调整日常关联交易实际发生额，导致与预计金额存在差异，符合公司业务发展实际需要，交易公平、公正，交易价格公允，未发现损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、福建省森泰然景观工程有限公司
（1）住所：福建省福州保税区综合大楼15层A区-0032(自贸试验区内)；
（2）法定代表人：王命辉；
（3）注册资本：人民币12,000万元；
（4）成立日期：2004年8月19日；
（5）经营范围：园林景观工程、市政公用工程、室内外装饰装修工程、古建筑工程、道路硬化、亮光工程的设计、施工，工程围栏装卸施工，路灯、路牌、路标广告牌安装施工；环保工程专业承包，城市及道路照明工程专业承包，工程总承包，工程监理，工程技术咨询，工程项目管理；市政设施管理，绿化管理；水污染治理；花卉园艺技术咨询、技术服务；园林工程材料及园艺用品销售；花卉盆景栽培与销售、花卉出租服务（仅限分支机构经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；物业管理；对金融业、贸易业、建筑业、旅游业、农业、生态保护和环境治理业的投资及投资管理。
（6）股权结构：阳光城合并持有其100%股权；
（7）最近一期财务数据（单位：元）
| 2022年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 774,468,586.74 |
| 负债总额 | 700,700,333.97 |
| 净资产 | 73,768,252.77 |
| 2022年1-12月（经审计） | |
| 营业收入 | 346,424,900.49 |
| 净利润 | -8,642,179.48 |
2、新鸿天装饰工程有限公司
（1）住所：福州保税区综合大楼14层179区间(自贸试验区内)；
（2）法定代表人：王命辉；
（3）注册资本：人民币5,000万元；
（4）成立日期：2012年7月23日；
（5）经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修；各类工程建设活动；建设工程设计；施工专业作业；建筑智能化工程施工；电气安装服务；建设工程勘察；消防设施工程施工；人防工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化系统设计；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；文物保护工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑装饰材料销售；铸造用造型材料销售；建筑用金属配件销售；建筑材料销售；地板销售；机械零件、零部件销售；建筑陶瓷制品销售；轻质建筑材料销售；门窗销售；建筑防水卷材产品销售；建筑砌块销售；金属门窗工程施工；对外承包工程；专业设计服务；平面设计；园林绿化工程施工；工程和技术研究和试验发展；市政设施管理（除环境质量监测、污染源检查服务）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；工程管理服务；土石方工程施工；金属结构销售；日用木制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（6）股权结构：阳光城合并持有其100%股权；
（7）最近一期财务数据（单位：元）
| 2022年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 1,132,336,321.86 |
| 负债总额 | 1,024,680,679.29 |
| 净资产 | 107,655,642.57 |
| 2022年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 439,985,672.66 |
| 净利润 | -986,886.88 |
（二）关联关系说明
林腾蛟间接持有三木集团5%以上股份，为三木集团的关联自然人，其同时担任阳光城董事局主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定，阳光城及下属子公司为本公司的关联法人，本次预计事项构成关联交易。
（三）履约能力分析
公司与关联方森泰然景观、新鸿天装饰有着良好的合作关系，能按交易约定履行相应的责任和义务。同时根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况正常，不存在履约能力障碍。
三、关联交易的主要内容
2023年度，公司及公司合并报表范围内的子公司将接受关联方阳光城下属子公司福建省森泰然景观工程有限公司、新鸿天装饰工程有限公司提供的景观改造、绿化，精装修。交易双方遵循公平、合理的原则，采用市场价确定交易价格，不存在损害上市公司利益的情形。
根据公司实际经营情况，在上述日常关联交易预计额度内，公司及下属子公司与关联方签署相关协议，具体结算方式等按照协议约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联人之间进行的日常关联交易，系为了满足公司日常生产经营的需要，属正常经营往来行为，有助于公司生产经营活动的开展，有利于提高公司经济效益，增强公司的持续经营能力。
上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则公平、合理、不存在损害公司非关联股东，特别是中小股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不会对公司造成风险，也不存在损害公司权益的情形。
上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述日常关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司在本次董事会会议前，已就该日常关联交易的相关事项与独立董事进行
了充分的沟通，并提交了相关资料。公司独立董事对上述事项进行了认真地了解和查验，基于独立判断，事前认可公司2023年度日常关联交易的预计事项，同意将本议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
关于公司2023年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营需要，交易价格公允，履行了必要的程序，董事会对关联交易的表决程序合法，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，公司独立董事同意公司关于2023年度日常关联交易的预计事项。
六、备查文件
（一）公司第十届董事会第十一次会议决议；
（二）公司独立董事事前认可和独立意见。
特此公告。
福建三木集团股份有限公司
董事会2023年4月29日