山东省章丘鼓风机股份有限公司Shandong Zhangqiu Blower Co., LTD（山东省章丘市明水经济开发区世纪大道东首）
向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告
（修订稿）
二〇二三年四月
特别提示
本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关安排参考《上市公司证券发行注册管理办法》进行设置。投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本次向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书中有关风险因素的章节。
第一节 本次发行证券的背景和目的
山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）结合自身的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次证券发行的背景
（一）公司经营背景
山东章鼓主营业务为罗茨鼓风机、离心鼓风机、通风机、工业泵等机械产品及气力输送成套设备、配套电气设备、环保水处理设备等智能制造设备的设计研发和生产销售，以及依托前述设备制造业务形成的系统配套服务。公司自成立至今，主营业务未发生重大变化。
公司是国家高新技术企业，借助于五十余年过硬产品质量、技术领先性和市场资源积淀，积累了针对不同客户需求开发产品的强大研发设计能力，品牌及产品广泛被市场和客户认可。近年来，公司在专注中高端风机产品技术升级和产品结构优化的同时，利用新型碳化硅陶瓷技术成功研发了陶瓷渣浆泵、智能渣浆泵、脱硫泵、化工泵等耐磨耐腐蚀及无泄漏离心工业泵产品，引领了行业发展新趋势。此外，凭借鼓风机业务在工业水处理应用领域积累的丰富资源，公司积极拓展环保水处理业务，目前已经形成集投资、建设、核心装备提供、工艺路线设计、第三方运营的全过程水处理服务体系，为客户提供系统、高效、低成本的水处理解决方案，致力于打造成为一站式工业水处理服务平台。
未来，公司将继续打造以智能制造、环保水处理、新材料开发应用为核心的三大产业平台方向，将三大产业平台做大做强。公司将对组织架构和管理模式不断优化、调整，使得机构指挥管理更加集中，职能职责更加明确和清晰，管理人员更加精练，运转更加高效，支持服务更加到位，实施公司发展战略规划，稳步推进公司良性长远发展。
（二）行业背景
我国现代风机行业起步于上世纪50年代，在改革开放以后，通过对国外技术进行消化吸收和自主创新，国内风机行业开始逐步实现从仿制到自主设计研发的转变，国内风机技术水平得到大幅提高，目前主要的风机产品基本都能自主生产。90年代中后期，随着国内钢铁、化工、电力、水泥等重工业的快速发展，风机在工业生产中得到更广泛的应用，成为工业生产重要核心配套设备。
风机设备制造业属于国民经济分类中的通用设备制造业。从国家政策方面来看，其受我国制造业政策的影响，尤其是国家“十四五”规划中指出要推动传统产业高端化、智能化、绿色化，发展服务型制造，实现新型工业化、生产生活方式绿色转型，因此鼓风机市场在节能环保、技术含量等方面的要求将不断提高，产品需求呈现高端化、精细化的趋势。从鼓风机产品应用领域宽度及深度来看，鼓风机可广泛应用于城镇污水以及化工、印染、造纸、制药、垃圾焚烧等工业废水的污水处理工艺；可广泛应用于氧化铜、氧化铁、氧化锆等金属颜料和化工新材料行业；可广泛应用于食品发酵、乳制品发酵、饮料、生物工程、制药、精细化工等生物发酵行业；可广泛应用于ABS塑料粒子、煤粉、短纤等其他轻质颗粒状物料的输送工艺；可广泛应用于冶金、焦化、石化、水泥、热电等行业的烟气脱硫处理工艺。由此可见，下游行业的相关产业政策及近年来市场需求的快速发展持续推动着风机设备制造业实现快速稳定发展。
（三）政策背景
我国政府高度重视通用设备制造行业的发展，陆续出台多项政策指导与扶持其产业升级，并提出制造业节能降碳的核心思想。根据“碳达峰、碳中和”战略，加强制造行业的节能减排已然成为国家发展过程中的一个趋势，尤其是国家明确倡导积极推进关于节能、减污、降碳等绿色技术的前进。
2022年2月，国家发改委、工信部、生态环境部、国家能源局联合发布了《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》，该政策明确指出：“加强能量系统优化、余热余压利用、污染物减排、固体废物综合利用和公辅设施改造，提高生产工艺和技术装备绿色化水平，提升资源能源利用效率，促进形成强大国内市场”。
2021年11月，工信部印发了《“十四五”工业绿色发展规划》，规划明确指出：“十四五”时期，是我国应对气候变化、实现碳达峰目标的关键期和窗口期，也是工业实现绿色低碳转型的关键五年。提到2025年，工业产业结构与生产方式绿色化需取得显著成效；提到2030年，工业领域碳达峰需明确立下基础，各类节能减排指标均需达到预期标准，绿色制造体系需日趋完善。同时，规划提出：
推动传统产业高端化、智能化、绿色化，发展服务型制造，提高能源利用效率，高度重视重点用能行业的节能技术装备创新和应用，持续推进典型流程工业能量系统优化，推动工业窑炉、锅炉、电机、泵、风机、压缩机等重点用能设备系统的节能改造。在国家不断加大环境治理力度的趋势下，环保产业投入加大，风机应用领域不断扩大、下沉，风机行业势必迎来更广阔的发展空间。
2021年政府工作报告中，明确提出“在确保安全的前提下积极有序发展核电”。这是自2017年来政府工作报告中首次用“积极”来提及核电。之后一系列政策文件明确了核电在“碳中和”重要地位。在《中国核能发展报告（2020）》中，给出了核电建设按照每年6-8台持续稳步推进的目标，政策对核电的大力支持使得目标正在逐渐实现。
综上所述，国家及相关部门鼓励扶持政策的出台为本次可转债发行募投项目的实施提供了良好的外部环境。
二、本次证券发行的目的
（一）进一步推进核电关键设备的国产化，提升核电产品设计自主化水平
当前在低碳经济的提出和节能减排的号召之下，国内核电产业发展迅猛，进而催生核电站相关配套设备需求的增加。目前，通过自主研发和生产活动，公司生产的蒸汽压缩机已通过行业专家鉴定，能够广泛推广至核电站运用之中，提升了国内核电产品设计自主化水平，从而减少核电站建设投资，降低发电成本，从一定程度降低国外产品对我国核电发展的制约，未来将有广阔的发展空间。该类产品所应用行业与国家及相关部门积极扶持的核电产业高度匹配，响应了相关的产业政策及指导意见，良好的外部政策环境将为本项目的顺利实施提供重要支撑。
本次募投项目“核电风机生产车间建设项目”通过新建核电风机生产车间及研发中心等配套设施，购置用于生产核电风机的硬件及软件设备，整体综合规划柔性自动化生产线，通过数字化手段对整个柔性生产线进行纵向管理，将自动化与信息化深度融合，充分利用设备发挥生产效率。本项目的实施能够进一步推进核电关键设备的国产化，且在突破公司现有产能瓶颈的基础上，丰富产品结构，为客户提供高质量、高性价比、高效的产品与服务。
（二）利用高端节能产品逐步进军高端市场，实现绿色制造转型
伴随绿色工业制造大力发展，高端化、智能化、绿色化是风机行业发展的重要路径，风机行业在传统生产模式下的产业升级在环境保护方面起到了积极的辅助作用。随着国家碳达峰目标的进一步实施，风机行业市场空间将得到扩大，高端风机产品在众多领域的市场需求也会得到显著的提升。
本次募投项目“新型高端节能通风机建设项目”的实施将改变现有场地及产能限制，落地公司在高端风机产品方面的产能布局，预期年生产新型高端节能通风机1,000台，形成更完善的产品系列，覆盖更广泛的下游应用市场，进一步提高公司整体盈利水平和核心竞争力，引领公司走在行业前列。
（三）积极应对罗茨鼓风机市场的稳步增长，为产能消化夯实基础
在罗茨鼓风机的应用领域日益广泛、应用深度逐渐加强、能耗效率促进各行业节能减排的趋势下，其作为工业通用设备，在各行业中被广泛应用，我国传统行业的需求持续增长，新兴行业对罗茨鼓风机产品的需求也不断扩大，为罗茨鼓风机的传统市场提供了良好的发展前景，同时也为消化新的产能夯实基础。
本次募投项目“710车间智能升级建设项目”拟通过建立更多层的立体智能仓库，实施数控设备的数据联网通讯（DNC）和机床状态监控与数据采集（MDC），补充引进罗茨鼓风机生产设备，以提高空间利用率、设备利用率和产能。本项目实施后可形成3,000台ZG系列、ZW系列、ZZ系列、MB系列等公司现有主营业务罗茨鼓风机产品，能够在突破公司710车间现有产能瓶颈，提高车间智能化、数字化水平，优化车间产线和仓储布局。
（四）补充流动资金，优化资本结构，增强资金实力
通过使用本次募集资金补充流动资金，能够降低公司负债水平和财务杠杆，从而降低财务费用，增加公司经营利润。随着财务杠杆和财务风险的降低，公司可以根据市场资金成本和融资环境的变化灵活选择多种融资方式与合理的资本结构，为公司的未来发展创造良好的融资条件。
与此同时，随着公司主营业务规模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求，公司需补充一定规模的流动资金提升营运能力，增加流动资金的稳定性、充足性，为公司高质量发展和可持续发展提供有力保障。
第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次证券发行的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，项目资金总需求为25,000万元，投资金额较大。公司现有资金难以满足项目建设需求，且需保留一定资金量用于未来经营发展，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
（二）本次募投项目建设周期较长,银行贷款融资存在局限性
公司本次募集资金投资项目主要为资本性支出，项目规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间。公司通过银行借款等方式进行债务融资的融资成本较高，融资规模较为有限，且容易受信贷政策影响，风险较高。公司采用股权方式融资，能够较好的控制由于资产负债率升高导致的财务风险，同时能够更好的匹配本次募投项目的长期规划需求。
（三）发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资方式
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，公司选择向不特定对象发行可转换公司债券融资具有必要性。
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律、法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用深圳证券交易所网上定价发行的方式进行，或网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律、法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债的发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则和依据
（一）票面利率的定价方式
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（二）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将相应进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整后转股价，P
为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会及股东大会审议通过并将相关文件在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第五节 本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》、《注册管理办法》规定的相关发行条件：
一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度以及2022年度公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为8,157.06万元、9,935.03万元和10,544.78万元，平均可分配利润为9,545.62万元。本次向不特定对象发行可转债面值不超过24,300.00万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
3、募集资金使用符合规定
公司本次向不特定对象发行可转债募集的资金用于“核电风机生产车间建设项目”、“新型高端节能通风机建设项目”、“710车间智能升级建设项目”以及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。公司本次向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。
4、具有持续经营能力
公司是一家集罗茨鼓风机、离心鼓风机、通风机、工业泵、气力输送成套系统、电气设备、MVR蒸发浓缩与结晶技术和成套系统、环保水处理产品及服务
等产品设计、生产、销售于一体的现代化企业，主要产品及服务包括风机、渣浆泵、水处理、电气设备、气力输送。公司自成立以来一直深耕风机领域，借助于五十余年过硬产品质量、技术领先性和市场资源的积淀，品牌及产品广泛被市场和客户认可，智能制造、环保水处理、新材料开发应用三大产业平台均已实现了较快增长。公司具备持续经营能力。
5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十三条之规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度以及2022年度公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为8,157.06万元、9,935.03万元和10,544.78万元，平均可分配利润为9,545.62万元。本次向不特定对象发行可转债面值不超过24,300.00万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020年末、2021年末、2022年末，公司资产负债率（合并口径）分别为43.61%、
55.34%、56.65%，资产负债率逐年有所增加，主要系随着公司业务规模的提升，为满足原材料的采购和日常营运资金的需求，外部借款有所增加。公司不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。
2020年度、2021年度、2022年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,044.64万元、-2,725.73万元、9,643.14万元，公司2021年度经营活动现金流量金额为负，主要系当年度公司销售规模扩大，信用期内的应收账款较多，销售回款周期晚于材料采购、税费缴纳和员工绩效奖金的付款周期。随着产品销售回款，2022年公司经营活动产生的现金流量净额为9,643.14万元。公司主营业务获取现金的能力较强，现金流量正常，有足够现金流来支付公司债券的本息。
4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
2020年度、2021年度以及2022年度公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为8,157.06万元、9,935.03万元和10,544.78万元，最近三个会计年度盈利。
2020年度、2021年度以及2022年度公司加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为9.45%、10.68%和10.22%，平均净资产收益率为10.12%，不低于百分之六。
5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事及高级管理人员已掌握与证券市场相关的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。公司董事、监事、高级管理人员没有被公开谴责或宣布为不适当人选，没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。公司董事、监事、高级管理人员均符合《证券法》、《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格。
6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司与财务报告相关的内部控制有效性的认定进行审计后于2023年4月6日出具了《山东省章丘鼓风机股份有限公司内部控制审计报告》（永证专字（2023）第310113号），审计意见为：“山东章鼓于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
公司2020年度财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中天运[2021]审字第90282号标准无保留意见审计报告；2021年度和2022年度财务报表已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了永证审字（2022）第110007号、永证审字（2023）第110010号标准无保留意见审计报告。
8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
9、不存在不得向不特定对象发行股票的情形
公司不存在下列不得向不特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第十三条之规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十四条之规定
1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态
截至本报告出具日，公司不存在任何形式的公司债券。最近三年内，公司未发行过任何形式的公司债券，公司不存在债务违约或者延迟支付本息的情形。
2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途
公司不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条规定。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第十四条之规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十五条之规定
1、上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定
公司本次募集资金拟投资于“核电风机生产车间建设项目”、“新型高端节能通风机建设项目”、“710车间智能升级建设项目”以及补充流动资金，募集资金用途符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
2、募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金拟投资于“核电风机生产车间建设项目”、“新型高端节能通风机建设项目”、“710车间智能升级建设项目”以及补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第十五条之规定。
三、本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的其他特殊规定
（一）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次可转债发行方案已经公司董事会、股东大会审议，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
2、向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
本次可转债发行方案约定债券票面利率的确定方式及每一年度的利率水平提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定
《注册管理办法》第六十二条规定，“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。”
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定
《注册管理办法》第六十四条规定，“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。”
本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。
四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
五、确定发行方式的程序合法合规
本次发行方式已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议、2023年第一次临时股东大会和2023年第二次临时股东大会审议通过，董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获上深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。综上所述，公司符合《证券法》《注册管理办法》等相关规定，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。本次发行的审议程序合法合规。
第六节 本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在符合条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司已召开审议本次发行方案的股东大会，股东对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，以保障股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第七节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：强化主营业务，提高公司持续盈利能力；加快推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益；加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用；加强经营管理和内部控制，提升经营效率；落实利润分配政策，强化投资者回报机制。公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺，具体内容详见公司于2023年4月29日公告的《山东省章丘鼓风机股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（第二次修订稿）的公告》。
第八节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于增强公司市场竞争力，有利于公司持续提升盈利能力，符合公司实际经营情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会
2023年4月29日