山东省章丘鼓风机股份有限公司Shandong Zhangqiu Blower Co., LTD
（山东省章丘市明水经济开发区世纪大道东首）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
（第二次修订稿）
证券简称：山东章鼓
证券代码：002598
二〇二三年四月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案（第二次修订稿）是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案（第二次修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案（第二次修订稿）所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、本预案（第二次修订稿）中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及其相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。
重要内容提示
本次向不特定对象发行债券方式：向不特定对象发行总额不超过24,300.00万元（含）可转换为公司股票的公司债券。关联方是否参与本次向不特定对象发行：本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”“山东章鼓”或“发行人”）的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币24,300.00万元（含），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将相应进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整后转股价，P
为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律、法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用深圳证券交易所网上定价发行的方式进行，或网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、本次可转债债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有《募集说明书》约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（3）按《募集说明书》约定的期限和方式要求发行人偿付本次可转债本息；
（4）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为发行人股份；
（5）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（7）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
2、本次可转债持有人的义务
（1）遵守发行人发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议
在本次可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（5）拟修订公司《可转换公司债券持有人会议规则》；
（6）公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币24,300.00万元（含），募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 核电风机生产车间建设项目 | 10,665.36 | 10,665.36 |
| 2 | 新型高端节能通风机建设项目 | 6,639.53 | 6,639.53 |
| 3 | 710车间智能升级建设项目 | 2,908.01 | 2,908.01 |
| 4 | 补充流动资金 | 4,787.10 | 4,087.10 |
| 合计 | 25,000.00 | 24,300.00 | |
在本次发行可转债的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次发行可转债扣除发行相关费用后的募集资金
净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。
在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）募集资金管理及专项存储账户
公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行可转债不提供担保。
（二十）违约责任及争议解决机制
1、违约情形
①本次债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金或利息；
②公司在其资产、财产或股权上设定担保权利，或出售其重大资产以致对公司对本次债券的还本付息能力产生实质的重大不利影响；
③在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
④公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本预案下的任何承诺或义务，且将实质影响公司对本次债券的还本付息义务，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有每期未偿还债券总额且有表决权的10％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形自通知送达之日起持续三十个工作日仍未得到纠正；
⑤本次债券存续期内，公司未能根据法律、法规和相关规则的规定，履行信息披露义务，且对债券持有人造成重大不利影响；
⑥在本次债券存续期间内，公司发生其他对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
公司承诺按照本次可转债《募集说明书》约定的还本付息安排向债券持有人支付可转债利息及兑付本金，若公司不能按时支付本次可转债利息或本次可转债到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次可转债的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金应支付日起，按照该未付本金对应本次可转债的票面利率计算利息（单利）。违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《募集说明书》的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。
3、本次发行可转债的争议解决机制
争议解决机制本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。
本次可转债发行和存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照本次可转债受托管理协议、本次可转债持有人会议规则等约定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（二十一）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（二十二）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
本次可转债发行方案须经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
山东章鼓2020年度财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中天运[2021]审字第90282号标准无保留意见审计报告；2021年度和2022年度财务报表已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别
出具了永证审字（2022）第110007号、永证审字（2023）第110010号标准无保留意见审计报告。
（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 14,936.62 | 9,167.67 | 6,884.45 |
| 交易性金融资产 | 6,161.10 | 13,207.41 | 11,130.34 |
| 应收票据 | 32,330.64 | 36,279.94 | 6,426.00 |
| 应收账款 | 68,744.26 | 57,289.26 | 40,741.97 |
| 应收款项融资 | 2,665.83 | 1,938.52 | 3,606.06 |
| 预付款项 | 5,962.57 | 7,592.33 | 3,716.44 |
| 其他应收款 | 2,677.66 | 2,139.04 | 1,838.52 |
| 其中：应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 存货 | 49,818.09 | 49,775.80 | 42,796.49 |
| 合同资产 | 2,329.33 | 3,093.11 | 1,494.18 |
| 其他流动资产 | 365.29 | 382.58 | 123.49 |
| 流动资产合计 | 185,991.40 | 180,865.65 | 118,757.95 |
| 非流动资产： | |||
| 长期应收款 | 7,499.19 | - | - |
| 长期股权投资 | 22,726.30 | 11,900.12 | 8,354.15 |
| 其他权益工具投资 | 1,013.33 | 1,096.85 | 1,262.90 |
| 其他非流动金融资产 | 1,344.22 | - | - |
| 投资性房地产 | 364.53 | - | - |
| 固定资产 | 20,131.42 | 19,311.85 | 19,432.51 |
| 在建工程 | 814.21 | 737.66 | 9.78 |
| 无形资产 | 5,816.43 | 4,951.51 | 5,029.21 |
| 商誉 | 4,985.52 | 4,985.52 | 4,985.52 |
| 长期待摊费用 | 1,865.06 | 789.93 | 1,069.84 |
| 递延所得税资产 | 1,737.72 | 1,049.61 | 804.03 |
| 项目 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 其他非流动资产 | 748.19 | 2,149.41 | 1,400.00 |
| 非流动资产合计 | 69,046.12 | 46,972.47 | 42,347.95 |
| 资产总计 | 255,037.52 | 227,838.12 | 161,105.90 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 30,229.17 | 36,848.50 | 18,000.00 |
| 应付票据 | 112.90 | 1,403.36 | - |
| 应付账款 | 38,873.33 | 29,899.43 | 27,048.05 |
| 预收款项 | - | - | 155.01 |
| 合同负债 | 16,088.97 | 17,413.81 | 16,040.74 |
| 应付职工薪酬 | 4,090.10 | 2,369.22 | 2,007.17 |
| 应交税费 | 3,077.35 | 1,576.16 | 989.35 |
| 其他应付款 | 3,202.94 | 3,365.02 | 4,128.16 |
| 其中：应付利息 | - | 0.67 | 18.55 |
| 应付股利 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 706.05 | - | - |
| 其他流动负债 | 37,061.37 | 31,124.63 | - |
| 流动负债合计 | 133,442.19 | 124,000.13 | 68,368.49 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 9,200.00 | - | - |
| 递延收益 | 1,674.18 | 1,904.12 | 1,669.86 |
| 递延所得税负债 | 164.23 | 189.02 | 215.29 |
| 非流动负债合计 | 11,038.41 | 2,093.15 | 1,885.15 |
| 负债合计 | 144,480.60 | 126,093.28 | 70,253.64 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 31,200.00 | 31,200.00 | 31,200.00 |
| 资本公积 | 21,169.93 | 21,169.93 | 21,169.93 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | -157.69 | -217.51 | -50.84 |
| 专项储备 | 1,019.03 | 568.13 | 320.38 |
| 盈余公积 | 10,419.69 | 9,646.68 | 8,835.31 |
| 未分配利润 | 43,110.96 | 35,986.91 | 26,308.56 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 106,761.92 | 98,354.14 | 87,783.35 |
| 少数股东权益 | 3,794.99 | 3,390.70 | 3,068.91 |
| 项目 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 所有者权益合计 | 110,556.92 | 101,744.84 | 90,852.26 |
| 负债和所有者权益总计 | 255,037.52 | 227,838.12 | 161,105.90 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 187,473.66 | 169,590.83 | 112,899.01 |
| 其中：营业收入 | 187,473.66 | 169,590.83 | 112,899.01 |
| 二、营业总成本 | 174,128.22 | 157,696.70 | 103,914.49 |
| 其中：营业成本 | 133,628.98 | 120,759.34 | 77,951.31 |
| 税金及附加 | 1,368.85 | 1,354.37 | 928.81 |
| 销售费用 | 11,861.78 | 11,645.72 | 9,517.30 |
| 管理费用 | 16,185.65 | 14,675.32 | 9,507.79 |
| 研发费用 | 9,558.97 | 8,331.89 | 5,386.10 |
| 财务费用 | 1,523.99 | 930.05 | 623.18 |
| 其中：利息费用 | 1,604.26 | 949.18 | 571.54 |
| 利息收入 | 70.06 | 115.38 | 89.73 |
| 加：其他收益 | 725.35 | 616.51 | 964.34 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 1,870.92 | 944.24 | 389.95 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 1,433.48 | 673.23 | 1,963.80 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -108.35 | -117.41 | 87.52 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -2,321.50 | -2,054.85 | -1,217.30 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -581.05 | - | - |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 50.21 | 103.98 | 32.16 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 12,981.02 | 11,386.59 | 9,241.20 |
| 加：营业外收入 | 79.85 | 210.96 | 61.05 |
| 减：营业外支出 | 372.41 | 143.02 | 43.40 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 12,688.46 | 11,454.54 | 9,258.85 |
| 减：所得税费用 | 1,267.10 | 643.04 | 1,106.94 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 11,421.36 | 10,811.50 | 8,151.90 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 11,421.36 | 10,811.50 | 8,151.90 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“－”号填列） | 11,017.07 | 10,489.72 | 8,157.06 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） | 404.30 | 321.79 | -5.15 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 59.81 | -166.67 | -59.71 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 59.81 | -166.67 | -59.71 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | -70.99 | -141.14 | - |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | - | - | - |
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | -70.99 | -141.14 | - |
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | - | - | - |
| 5.其他 | - | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 130.80 | -25.53 | -59.71 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 2.其他债权投资公允价值变动 | - | - | - |
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | - | - | - |
| 4.其他债权投资信用减值准备 | - | - | - |
| 5.现金流量套期储备 | - | - | - |
| 6.外币财务报表折算差额 | 130.80 | -25.53 | -59.71 |
| 7.其他 | - | - | - |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 11,481.18 | 10,644.83 | 8,092.19 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 11,076.88 | 10,323.04 | 8,097.35 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 404.30 | 321.79 | -5.15 |
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | 0.35 | 0.34 | 0.26 |
| （二）稀释每股收益 | 0.35 | 0.34 | 0.26 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 108,195.59 | 129,445.53 | 117,533.08 |
| 收到的税费返还 | 417.13 | 4.98 | 334.68 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,761.65 | 2,139.82 | 1,383.09 |
| 经营活动现金流入小计 | 112,374.37 | 131,590.33 | 119,250.85 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 51,089.78 | 88,169.12 | 78,358.06 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 24,330.27 | 22,222.58 | 13,761.85 |
| 支付的各项税费 | 9,500.61 | 8,776.14 | 6,257.29 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 17,810.58 | 15,148.21 | 14,829.01 |
| 经营活动现金流出小计 | 102,731.23 | 134,316.06 | 113,206.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,643.14 | -2,725.73 | 6,044.64 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | 8,096.89 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 448.73 | 242.90 | 988.47 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 23.78 | 79.46 | 135.38 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 2,057.00 | 16,590.42 | 11,126.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 2,529.52 | 25,009.67 | 12,249.85 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 3,908.22 | 1,733.97 | 2,810.78 |
| 投资支付的现金 | 9,430.00 | 11,379.09 | 575.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 6,388.24 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 19,782.90 | 10,621.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 13,338.22 | 32,895.96 | 20,395.02 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,808.71 | -7,886.29 | -8,145.17 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 取得借款收到的现金 | 49,566.00 | 40,586.00 | 26,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 49,566.00 | 40,586.00 | 26,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 42,100.00 | 21,940.00 | 17,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,699.79 | 851.11 | 6,480.99 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 220.00 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 47,019.79 | 22,791.11 | 23,480.99 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,546.21 | 17,794.89 | 2,519.01 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | 157.32 | -32.62 | -82.57 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,537.96 | 7,150.25 | 335.91 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 15,363.24 | 8,212.99 | 7,877.08 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 16,901.20 | 15,363.24 | 8,212.99 |
4、母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 11,422.73 | 5,441.33 | 4,309.90 |
| 交易性金融资产 | 1,800.47 | 10,447.72 | 5,092.52 |
| 应收票据 | 25,330.41 | 28,672.36 | 3,073.39 |
| 应收账款 | 60,203.67 | 45,930.05 | 37,385.71 |
| 应收款项融资 | 1,552.97 | 1,437.93 | 2,034.82 |
| 预付款项 | 4,028.77 | 5,472.22 | 3,325.25 |
| 其他应收款 | 10,651.89 | 1,712.73 | 1,659.21 |
| 存货 | 44,763.06 | 45,990.55 | 40,114.90 |
| 合同资产 | 2,038.17 | 2,836.23 | - |
| 其他流动资产 | - | 124.62 | - |
| 流动资产合计 | 161,792.14 | 148,065.74 | 96,995.71 |
| 非流动资产： |
| 项目 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 长期应收款 | 2,793.35 | - | - |
| 长期股权投资 | 37,189.96 | 35,815.67 | 31,738.33 |
| 其他权益工具投资 | 593.33 | 676.85 | 842.90 |
| 其他非流动金融资产 | 480.08 | - | - |
| 投资性房地产 | 364.53 | - | - |
| 固定资产 | 17,838.80 | 17,837.10 | 17,857.11 |
| 在建工程 | 436.45 | - | 1.11 |
| 无形资产 | 3,550.38 | 3,600.24 | 3,611.32 |
| 长期待摊费用 | 243.39 | 210.10 | 276.93 |
| 递延所得税资产 | 1,655.23 | 949.17 | 734.40 |
| 其他非流动资产 | 748.19 | 1,249.41 | 500.00 |
| 非流动资产合计 | 65,893.69 | 60,338.55 | 55,562.10 |
| 资产总计 | 227,685.83 | 208,404.29 | 152,557.81 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 29,029.17 | 35,848.50 | 18,000.00 |
| 应付票据 | - | 1,300.00 | - |
| 应付账款 | 33,235.23 | 26,234.89 | 24,045.61 |
| 预收款项 | - | - | 111.19 |
| 合同负债 | 14,445.04 | 16,994.75 | 16,017.94 |
| 应付职工薪酬 | 2,529.50 | 1,372.77 | 615.84 |
| 应交税费 | 2,598.41 | 961.61 | 287.39 |
| 其他应付款 | 3,012.97 | 3,141.30 | 4,002.12 |
| 一年内到期的非流动负债 | 706.05 | - | - |
| 其他流动负债 | 30,467.93 | 24,895.15 | - |
| 流动负债合计 | 116,024.32 | 110,748.97 | 63,080.09 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 9,200.00 | - | - |
| 递延收益 | 1,495.82 | 1,633.27 | 1,666.39 |
| 非流动负债合计 | 10,695.82 | 1,633.27 | 1,666.39 |
| 负债合计 | 126,720.14 | 112,382.24 | 64,746.48 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 31,200.00 | 31,200.00 | 31,200.00 |
| 资本公积 | 21,169.93 | 21,169.93 | 21,169.93 |
| 项目 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | -212.13 | -141.14 | - |
| 专项储备 | 963.06 | 558.60 | 320.38 |
| 盈余公积 | 10,419.69 | 9,646.68 | 8,835.31 |
| 未分配利润 | 37,425.14 | 33,587.98 | 26,285.71 |
| 所有者权益合计 | 100,965.69 | 96,022.05 | 87,811.33 |
| 负债和所有者权益总计 | 227,685.83 | 208,404.29 | 152,557.81 |
5、母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业收入 | 161,658.73 | 143,458.46 | 110,346.46 |
| 减：营业成本 | 116,959.35 | 103,770.57 | 76,807.75 |
| 税金及附加 | 1,096.64 | 1,099.70 | 905.78 |
| 销售费用 | 11,149.32 | 10,374.21 | 9,251.99 |
| 管理费用 | 13,698.28 | 12,482.83 | 8,894.90 |
| 研发费用 | 7,217.14 | 6,163.85 | 5,168.56 |
| 财务费用 | 1,124.49 | 906.13 | 625.51 |
| 加：其他收益 | 418.70 | 394.57 | 907.22 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 880.00 | 845.73 | 210.34 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -67.17 | -52.28 | 62.52 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -2,583.05 | -1,428.60 | -1,258.31 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -581.05 | - | - |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 54.68 | 95.26 | 32.83 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 8,535.62 | 8,515.85 | 8,646.58 |
| 加：营业外收入 | 68.78 | 208.35 | 60.95 |
| 减：营业外支出 | 360.28 | 132.78 | 43.06 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 8,244.12 | 8,591.42 | 8,664.47 |
| 减：所得税费用 | 513.94 | 477.78 | 1,065.32 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 7,730.18 | 8,113.64 | 7,599.15 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 7,730.18 | 8,113.64 | 7,599.15 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | -70.99 | -141.14 | - |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | -70.99 | -141.14 | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 7,659.19 | 7,972.50 | 7,599.15 |
6、母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 87,663.66 | 105,078.17 | 113,228.70 |
| 收到的税费返还 | 361.62 | 2.66 | 334.68 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,516.63 | 5,081.04 | 1,329.22 |
| 经营活动现金流入小计 | 90,541.92 | 110,161.87 | 114,892.60 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 46,038.46 | 70,832.86 | 75,013.15 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 15,394.46 | 14,036.39 | 13,000.41 |
| 支付的各项税费 | 6,279.51 | 6,333.65 | 6,203.26 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 15,960.50 | 19,024.38 | 14,282.76 |
| 经营活动现金流出小计 | 83,672.93 | 110,227.28 | 108,499.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,868.99 | -65.41 | 6,393.01 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 405.72 | 47.79 | 911.54 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 23.04 | 79.01 | 135.38 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 317.89 | 6,820.00 | 8,500.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 746.66 | 6,946.80 | 9,546.92 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2,173.43 | 554.59 | 2,707.78 |
| 投资支付的现金 | 900.00 | 3,885.09 | 8,654.41 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 9,000.00 | 12,242.90 | 8,030.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 12,073.43 | 16,682.57 | 19,392.20 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,326.78 | -9,735.78 | -9,845.28 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 取得借款收到的现金 | 48,366.00 | 39,586.00 | 26,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 48,366.00 | 39,586.00 | 26,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 41,100.00 | 21,940.00 | 17,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,646.85 | 848.56 | 6,480.99 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 220.00 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 45,966.85 | 22,788.56 | 23,480.99 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,399.15 | 16,797.44 | 2,519.01 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 69.14 | -10.36 | -25.91 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -1,989.50 | 6,985.89 | -959.17 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 11,444.32 | 4,458.43 | 5,417.61 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 9,454.83 | 11,444.32 | 4,458.43 |
（二）合并报表合并范围的变化情况
报告期内，发行人合并范围的变化情况如下：
1、2020年度
2020年2月，公司新设控股子公司徐州考拉机器人科技有限公司，持股60%，将其纳入合并范围；6月，公司新设控股子公司江苏章鼓力魄锐动力科技有限公司，持股52%，将其纳入合并范围；12月，公司通过非同一控制下收购取得河北协同水处理技术有限公司85.5407%股权，将其纳入合并报表范围。
2、2021年度
2021年，公司新设子公司章鼓绣源宁夏环保科技有限公司，纳入合并范围。
3、2022年度
2022年，公司新设全资子公司章鼓鼓风机（镇江）有限公司，纳入合并范围。
（三）公司最近三年的主要财务指标
1、最近三年的主要财务指标
| 项目 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 流动比率（倍） | 1.39 | 1.46 | 1.74 |
| 速动比率（倍） | 1.02 | 1.06 | 1.11 |
| 资产负债率（合并） | 56.65% | 55.34% | 43.61% |
| 资产负债率（母公司） | 55.66% | 53.93% | 42.44% |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 3.42 | 3.15 | 2.81 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.97 | 3.46 | 3.02 |
| 存货周转率（次/年） | 2.68 | 2.61 | 1.89 |
| 每股经营活动现金净流量（元/股） | 0.31 | -0.09 | 0.19 |
注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/股本
（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末账面价值均值
（6）存货周转率=营业成本/存货期初期末账面价值均值
（7）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/股本
2、最近三年的净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：
| 项目 | 报告期 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2022年度 | 10.81% | 0.3531 | 0.3531 |
| 2021年度 | 11.28% | 0.3362 | 0.3362 | |
| 2020年度 | 9.45% | 0.2614 | 0.2614 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2022年度 | 10.22% | 0.3356 | 0.3356 |
| 2021年度 | 10.68% | 0.3184 | 0.3184 | |
| 2020年度 | 10.51% | 0.2907 | 0.2907 | |
（四）公司财务状况分析
1、资产构成
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 14,936.62 | 5.86% | 9,167.67 | 4.02% | 6,884.45 | 4.27% |
| 交易性金融资产 | 6,161.10 | 2.42% | 13,207.41 | 5.80% | 11,130.34 | 6.91% |
| 应收票据 | 32,330.64 | 12.68% | 36,279.94 | 15.92% | 6,426.00 | 3.99% |
| 应收账款 | 68,744.26 | 26.95% | 57,289.26 | 25.14% | 40,741.97 | 25.29% |
| 应收款项融资 | 2,665.83 | 1.05% | 1,938.52 | 0.85% | 3,606.06 | 2.24% |
| 预付款项 | 5,962.57 | 2.34% | 7,592.33 | 3.33% | 3,716.44 | 2.31% |
| 其他应收款 | 2,677.66 | 1.05% | 2,139.04 | 0.94% | 1,838.52 | 1.14% |
| 其中：应收利息 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 应收股利 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 存货 | 49,818.09 | 19.53% | 49,775.80 | 21.85% | 42,796.49 | 26.56% |
| 合同资产 | 2,329.33 | 0.91% | 3,093.11 | 1.36% | 1,494.18 | 0.93% |
| 其他流动资产 | 365.29 | 0.14% | 382.58 | 0.17% | 123.49 | 0.08% |
| 流动资产合计 | 185,991.40 | 72.93% | 180,865.65 | 79.38% | 118,757.95 | 73.71% |
| 非流动资产： | ||||||
| 长期应收款 | 7,499.19 | 2.94% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 长期股权投资 | 22,726.30 | 8.91% | 11,900.12 | 5.22% | 8,354.15 | 5.19% |
| 其他权益工具投资 | 1,013.33 | 0.40% | 1,096.85 | 0.48% | 1,262.90 | 0.78% |
| 其他非流动金融资产 | 1,344.22 | 0.53% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 投资性房地产 | 364.53 | 0.14% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 固定资产 | 20,131.42 | 7.89% | 19,311.85 | 8.48% | 19,432.51 | 12.06% |
| 在建工程 | 814.21 | 0.32% | 737.66 | 0.32% | 9.78 | 0.01% |
| 无形资产 | 5,816.43 | 2.28% | 4,951.51 | 2.17% | 5,029.21 | 3.12% |
| 商誉 | 4,985.52 | 1.95% | 4,985.52 | 2.19% | 4,985.52 | 3.09% |
| 长期待摊费用 | 1,865.06 | 0.73% | 789.93 | 0.35% | 1,069.84 | 0.66% |
| 递延所得税资产 | 1,737.72 | 0.68% | 1,049.61 | 0.46% | 804.03 | 0.50% |
| 其他非流动资产 | 748.19 | 0.29% | 2,149.41 | 0.94% | 1,400.00 | 0.87% |
| 项目 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 非流动资产合计 | 69,046.12 | 27.07% | 46,972.47 | 20.62% | 42,347.95 | 26.29% |
| 资产总计 | 255,037.52 | 100.00% | 227,838.12 | 100.00% | 161,105.90 | 100.00% |
报告期各期末，公司资产总额分别为161,105.90万元、227,838.12万元和255,037.52万元，整体呈逐年增长趋势。2021年末及2022年末，公司资产总额分别较上年末增长41.42%、11.94%，主要受公司经营规模逐年扩大所致。从资产结构上看，公司资产以流动资产为主。报告期各期末，公司流动资产总额分别为118,757.95万元、180,865.65万元和185,991.40万元，占资产总额的比例分别为73.71%、79.38%和72.93%。报告期内，公司流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、存货，规模随着业务增长而逐年提升。
报告期各期末，公司非流动资产总额分别为42,347.95万元、46,972.47万元和69,046.12万元，占资产总额的比例分别为26.29%、20.62%和27.07%。报告期内，公司非流动资产主要为长期股权投资、固定资产和无形资产。
2、负债构成
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 30,229.17 | 20.92% | 36,848.50 | 29.22% | 18,000.00 | 25.62% |
| 应付票据 | 112.90 | 0.08% | 1,403.36 | 1.11% | - | 0.00% |
| 应付账款 | 38,873.33 | 26.91% | 29,899.43 | 23.71% | 27,048.05 | 38.50% |
| 预收款项 | - | 0.00% | - | 0.00% | 155.01 | 0.22% |
| 合同负债 | 16,088.97 | 11.14% | 17,413.81 | 13.81% | 16,040.74 | 22.83% |
| 应付职工薪酬 | 4,090.10 | 2.83% | 2,369.22 | 1.88% | 2,007.17 | 2.86% |
| 应交税费 | 3,077.35 | 2.13% | 1,576.16 | 1.25% | 989.35 | 1.41% |
| 其他应付款 | 3,202.94 | 2.22% | 3,365.02 | 2.67% | 4,128.16 | 5.88% |
| 其中：应付利息 | - | 0.00% | 0.67 | 0.00% | 18.55 | 0.03% |
| 应付股利 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 项目 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 706.05 | 0.49% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 其他流动负债 | 37,061.37 | 25.65% | 31,124.63 | 24.68% | - | 0.00% |
| 流动负债合计 | 133,442.19 | 92.36% | 124,000.13 | 98.34% | 68,368.49 | 97.32% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 9,200.00 | 6.37% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 递延收益 | 1,674.18 | 1.16% | 1,904.12 | 1.51% | 1,669.86 | 2.38% |
| 递延所得税负债 | 164.23 | 0.11% | 189.02 | 0.15% | 215.29 | 0.31% |
| 非流动负债合计 | 11,038.41 | 7.64% | 2,093.15 | 1.66% | 1,885.15 | 2.68% |
| 负债合计 | 144,480.60 | 100.00% | 126,093.28 | 100.00% | 70,253.64 | 100.00% |
报告期各期末，公司负债总额分别为70,253.64万元、126,093.28万元和144,480.60万元。2021年末及2022年末，公司负债总额分别较上年末增长
79.48%、14.58%，主要系随着公司业务规模不断扩大，负债规模相应增加。
从负债结构上看，公司负债以流动负债为主。报告期各期末，公司流动负债总额分别为68,368.49万元、124,000.13万元和133,442.19万元，占负债总额的比例分别为97.32%、98.34%和92.36%。报告期内，公司流动负债主要为短期借款、应付账款、合同负债、其他流动负债。
报告期各期末，公司非流动负债总额分别为1,885.15万元、2,093.15万元和11,038.41万元，占负债总额的比例分别为2.68%、1.66%和7.64%。报告期内，公司非流动负债主要为递延收益、长期借款。
3、偿债能力
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 流动比率（倍） | 1.39 | 1.46 | 1.74 |
| 速动比率（倍） | 1.02 | 1.06 | 1.11 |
| 资产负债率（合并） | 56.65% | 55.34% | 43.61% |
报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为43.61%、55.34%和
56.65%，逐年有所增加，主要系随着公司经营业绩和业务规模的提升，公司外部
借款增多，同时应付款项等有所增加。报告期各期末，公司流动比率分别为1.74、1.46和1.39，速动比率分别为
1.11、1.06和1.02，略有下降，主要系公司流动负债随着公司经营规模的扩大而增速较快。
4、营运能力
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.97 | 3.46 | 3.02 |
| 存货周转率（次/年） | 2.68 | 2.61 | 1.89 |
报告期内，公司应收账款周转率分别为3.02、3.46和2.97，存货周转率分别为1.89、2.61和2.68，总体保持平稳。
（五）盈利能力分析
公司报告期内主要经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 187,473.66 | 169,590.83 | 112,899.01 |
| 营业成本 | 133,628.98 | 120,759.34 | 77,951.31 |
| 营业利润 | 12,981.02 | 11,386.59 | 9,241.20 |
| 利润总额 | 12,688.46 | 11,454.54 | 9,258.85 |
| 净利润 | 11,421.36 | 10,811.50 | 8,151.90 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,017.07 | 10,489.72 | 8,157.06 |
报告期内，公司营业收入分别为112,899.01万元、169,590.83万元和187,473.66万元。2020年以来，公司营业收入规模快速增长，2021年度和2022年度，公司营业收入分别较上年同比增长50.21%、10.54%，主要系产品订单增长导致各板块主营业务收入增长。公司在智能制造、环保水处理、新材料开发应用三大产业平台均实现了较快增长。
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为8,157.06万元、
10,489.72万元和11,017.07万元。2020年至2022年，公司净利润逐年增长，主要系公司营业收入增长带来的利润增加所致。
四、本次发行的募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币24,300.00万元（含），募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 核电风机生产车间建设项目 | 10,665.36 | 10,665.36 |
| 2 | 新型高端节能通风机建设项目 | 6,639.53 | 6,639.53 |
| 3 | 710车间智能升级建设项目 | 2,908.01 | 2,908.01 |
| 4 | 补充流动资金 | 4,787.10 | 4,087.10 |
| 合计 | 25,000.00 | 24,300.00 | |
在本次发行可转债的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次发行可转债扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。
在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
募集资金投资项目的具体情况详见公司在巨潮资讯网公告的关于本次发行的募集资金运用可行性分析报告。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策的具体规定如下：
“第一百七十三条 公司的利润分配政策为：
（一）分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配办法，公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展。
（二）分配条件：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时（募集资金投资项目除外），公司应当优先采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；在任一连续三年中以现金方式累计分配的利润一般不得少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配预案。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计营业收入的百分之十五。
（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红或股利分配。
（四）分配形式：
1、公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
2、如公司当年度盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）公司发放股票股利的条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。3、对于采取股票股利形式进行利润分配的，公司董事会应在制作的预案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。
（六）对股东利益的保护：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策；公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；公司在利润分配时存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十四条 利润分配的决策程序和机制及利润分配政策的制定和修改程序：
1、利润分配的决策程序与机制
（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，以及参考中介机构的专业指导意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独立董事应当发表明确意见。
（2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。
（3）公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投
票的方式。
2、公司利润分配政策的制定和修改程序
公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，原则上不得随意调整；确有需要而需调整或变更利润分红政策的，应按照如下要求进行：
（1）公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
（2）若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
（3）公司董事会制定与修订利润分配政策时，应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
（5）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。”
（二）最近三年公司利润分配情况
1、公司最近三年利润分配方案
（1）公司2020年度利润分配方案
公司2020年度未进行利润分配。
（2）公司2021年度利润分配方案
经公司于2022年4月22日召开的2021年度股东大会审议通过：公司以2021年末总股本31,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税），不转增，不送股。
（3）公司2022年度利润分配方案
经公司于2023年4月28日召开的2022年度股东大会审议通过：公司以2022年末总股本31,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税），不转增，不送股。
2、公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 现金分红金额（含税） | 3,120.00 | 3,120.00 | - |
| 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 11,017.07 | 10,489.72 | 8,157.06 |
| 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | 28.32% | 29.74% | 0.00% |
| 最近三年累计现金分红额 | 6,240.00 | ||
| 最近三年年均可分配净利润 | 9,887.95 | ||
| 最近三年累计现金分红额/最近三年年均可分配净利润 | 63.11% | ||
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计6,240.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润的63.11%，公司现金分红符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。
山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会
2023年4月29日