证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2023035
山东省章丘鼓风机股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺（第二次修订稿）的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）于2023年4月28日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（第二次修订稿）的议案》及其相关议案，根据股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
经公司第五届董事会第七次会议审议通过，本次发行可转换公司债券募集资金不超过人民币24,300.00万元（含）。
（一）财务指标计算的主要假设和前提
公司基于以下假设条件对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行可转换公司债券发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设本次发行可转债于2023年6月底完成，并分别假设截至2023年12月31日全部转股（即转股率为100%，且转股时一次性全部转股）和截至2023年12月31日全部未转股（即转股率为0%）。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准后发行实际完成时间为准。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、假设本次发行可转债募集资金总额为24,300.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为11.45元/股（即不低于公司本次董事会召开日2023年4月28日前20个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，且不考虑现金分红对转股价格的影响。
5、根据公司《2022年年度报告及其摘要》，公司2022年归属于母公司所有者的净利润为11,017.07万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,544.78万元。假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年同比出现三种情形：持平、增长10%和增长20%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度及2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、2023年4月28日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配预案》的议案，以2022年末总股本31,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税），共计派发3,120万元。假设公司2023年派发现金股利与2022年实施时间一致。2023年派发现金股利金额仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对派发现金股利的承诺。
7、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润及利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。10、假设除本次发行外，公司不实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年和2023年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022年和2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次可转债发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/ 2023年12月31日 | |
| 全部未转股 | 全部转股 | ||
| 总股本（万股） | 31,200.00 | 31,200.00 | 33,322.27 |
| 情形一：假设公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年增长0% | |||
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 106,761.92 | 114,658.99 | 138,958.99 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,017.07 | 11,017.07 | 11,017.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 10,544.78 | 10,544.78 | 10,544.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.35 | 0.35 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.34 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.34 | 0.34 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.33 | 0.34 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.81% | 9.97% | 9.97% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 10.33% | 9.55% | 9.55% |
| 情形二：假设公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年增长10% | |||
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 106,761.92 | 115,760.70 | 140,060.70 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,017.07 | 12,118.78 | 12,118.78 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 10,544.78 | 11,599.26 | 11,599.26 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.39 | 0.39 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.38 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.37 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.36 | 0.37 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.81% | 10.92% | 10.92% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 10.33% | 10.45% | 10.45% |
| 情形三：假设公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年增长20% | |||
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 106,761.92 | 116,862.40 | 141,162.40 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,017.07 | 13,220.48 | 13,220.48 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 10,544.78 | 12,653.74 | 12,653.74 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.42 | 0.42 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.41 | 0.42 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.41 | 0.41 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.39 | 0.41 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.81% | 11.85% | 11.85% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 10.33% | 11.34% | 11.34% |
注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次转股价格向下修正可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。
公司本次发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和可行性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过了公司的谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有可行性和必要性。具体分析详见公司在巨潮资讯网公告的关于本次发行的募集资金运用可行性分析报告。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过24,300万元（含），募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 核电风机生产车间建设项目 | 10,665.36 | 10,665.36 |
| 2 | 新型高端节能通风机建设项目 | 6,639.53 | 6,639.53 |
| 3 | 710车间智能升级建设项目 | 2,908.01 | 2,908.01 |
| 4 | 补充流动资金 | 4,787.10 | 4,087.10 |
| 合计 | 25,000.00 | 24,300.00 | |
在本次发行可转债的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次发行可转债扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
通过上述募投项目的实施，公司将突破传统产品现有产能瓶颈，提高车间智能化和数字化水平，进一步强化公司规模效应的优势，同时形成更完善的产品系列，覆盖更广泛的下游应用市场；公司积极响应相关产业政策及指导意见，将利用高端节能产品填补市场缺口，推进核电关键设备国产化，实现绿色制造转型。此外，通过多年的自主研发和生产活动，公司已掌握成熟的生产工艺，且自身产品已经得到市场认可，结合本次募投项目引入的先进配套设施及设备，公司的生产效率、产品质量也将大幅提升，为未来可持续的高质量发展奠定良好基础。
五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
人才队伍建设是推动公司自主创新、科技进步和提升核心竞争力的重要力量。基于战略发展目标及实际发展情况，公司构建了较为完善的人才培养及激励机制，并持续加强人力资源建设，打造了一支稳定的高水平人才队伍。
此外，公司通过实施一系列激励机制，为科技人才搭建起了施展才华的广阔舞台，
公司拥有享受国务院特殊津贴、省、市政府津贴专家、工程技术研究员、济南市“5150”工程引进的博士、中高级专家等组成的强大的科研队伍。此外公司还聘请国内外知名专家，培养带动出“技术拔尖人才、学术带头人”等一批技术骨干，为公司的技术创新工作注入了活力，创出了一条尊重人才、重视科技的企业发展新路子。同时，公司先后与中科院、清华大学、山东大学、西安交通大学、中国矿业大学等国内知名院所建立了密切的联系，为公司今后的技术创新工作提供了可靠的技术后盾。
2、技术储备
公司拥有省级企业技术中心、济南市罗茨鼓风机节能与环保工程研究中心，是罗茨鼓风机国家标准的主要起草单位，是中国通用机械风机协会副理事长单位，中国国际透平机械产业联盟理事会常务理事单位，多次成功承担过国家级“星火”计划和新产品计划、省级技术创新项目和科技计划、市级科技计划、济南首批“泉城学者”建设工程项目。
公司拥有经验丰富的研发设计经验，具有精密的生产加工、检验检测装备，保证了产品质量的硬件需求。公司通过消化吸收引进日本、美国的先进技术，在此基础上不断创新研发新产品，具备高性价比的同时达到了国内外领先水准。此外，近年来公司拥有了逆流冷却、风机降噪、风机抗粘磨、风机智能、特殊密封、脂润滑、扭叶叶轮设计等多项专有技术，授权98项专利，其中12项发明专利；并获15项著作权，且有100余项专利正在申报，近5年来承担了山东省级技术创新项目和科技计划30余项。上述技术成果及技术储备，为公司推进本次募投项目提供了坚实的技术保障。
作为国家高新技术企业，公司具有雄厚的科技研发力量，具有针对用户需求开发产品的强大研发设计能力，强大的创新、研发能力为项目实施后的生产营运、抢占市场份额给予重要支持。
3、市场储备
随着我国制造业高质量发展、智能化改造、绿色节能发展的推进，风机作为国民经济生产制造的重要通用设备，其节能、降本、增效对推动我国经济持续稳定发展起到了关键作用，为多个行业的节能减排、降本增效做出巨大贡献。近年来，国民经济下行，但我国风机市场仍旧保持着向上发展之势。
公司将全面提升其供应链上游与下游整合能力，以公司内现有的离心通风机为基础升级通风机设备，拓宽市场空间。随着全球范围内各国“碳达峰”、“碳中和”时间表的提出，在国家大力支持节能降耗的背景下，未来较长一段时间内，风机高端化、节能化等
因素有望成为行业新的增长点，通风机行业市场规模随着政策普及而进一步扩大，上述募投项目市场前景广阔。此外，随着全球经济的逐步回暖，未来的核电产业也将保持健康、稳定的发展态势，而当前在低碳经济的提出和节能减排的号召之下，国内核电产业发展迅猛，进而催生核电站相关配套设备需求的增加。目前，公司生产的蒸汽压缩机已通过行业专家鉴定，能够广泛推广至核电站运用之中，填补了国内市场空白，未来将拥有更加广阔的发展空间，为本次募投项目的产能消化奠定了坚实的基础。
六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
（一）强化主营业务，提高公司持续盈利能力
近几年来，公司按照多元化的长期发展战略，顺应形势完成了产业升级，借助于50余年的过硬产品质量、技术领先性和市场资源的积淀，抓住了劣势情况下企业发展的有利时机，品牌及产品广泛被市场和客户认可，未来公司将继续打造以智能制造、环保水处理、新材料开发应用为核心的三大产业平台方向，将三大产业平台做大做强。公司还将积极发挥自身优势，加大研发投入，加强外部资源整合，形成更完善的产品系列，覆盖更广泛的下游应用市场，进一步提高公司整体盈利水平和核心竞争力，引领公司走在行业前列。
（二）加快推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势和公司发展战略，具有良好的市场前景和可预见的经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，随着项目逐步建设完毕进入回收期后，开始发挥新项目与原有业务的协同效应，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（三）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的
要求，结合公司实际情况，完善了公司的募集资金管理制度。本次发行可转债募集资金到位后，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，持续监督检查募集资金使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司内部控制总体完整、合理且有效。公司将对组织架构和管理模式不断优化、调整，使得机构指挥管理更加集中，职能职责更加明确和清晰，管理人员更加精练，运转更加高效，支持服务更加到位，实施公司发展战略规划，稳步推进公司良性长远发展。
另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，提升公司的经营效率和盈利能力。
（五）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增加未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等同于公司对未来利润做出保证。
七、相关主体为保证公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司控股股东济南市章丘区公有资产经
营有限公司、实际控制人济南市章丘区财政局以及公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护山东章鼓和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，上述相关主体分别作出承诺：
1、公司控股股东济南市章丘区公有资产经营有限公司作出以下承诺：
（1）不越权干预山东章鼓经营管理活动，不侵占山东章鼓利益；
（2）自本承诺出具日至山东章鼓本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行山东章鼓制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给山东章鼓或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对山东章鼓或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司实际控制人济南市章丘区财政局作出以下承诺：
（1）不越权干预山东章鼓经营管理活动，不侵占山东章鼓利益；
（2）自本承诺出具日至山东章鼓本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，财政局承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）财政局承诺切实履行山东章鼓制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给山东章鼓或者投资者造成损失的，财政局愿意依法承担对山东章鼓或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，财政局同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对财政局作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺全力支持、配合及履行公司对董事和高级管理人员职务消费行为的
规范要求；
（3）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施和相关主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。根据股东大会的授权，本事项无需提交股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露相关主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会
2023年4月29日