上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于浙江伟星实业发展股份有限公司
第四期股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
二〇二三年四月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、本激励计划第二个限售期解除限售条件成就的说明 ......... 8六、本激励计划第二个限售期 ...... 10
七、本激励计划第二个限售期可解除限售的数量 ...... 11
八、独立财务顾问的核查意见 ...... 12
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 伟星股份、公司、上市公司 | 指 | 浙江伟星实业发展股份有限公司 |
| 本激励计划、第四期股权激励计划 | 指 | 浙江伟星实业发展股份有限公司第四期股权激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购公司每股股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由伟星股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对伟星股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对伟星股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市《公司章程》、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
1、2020年8月24日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《公司第四期股权激励计划（草案）》及摘要等相关议案。第四期股权激励计划拟采取限制性股票的激励形式，以2.95元/股的授予价格向公司149名激励对象定向发行1,800万股普通股股票，占公司总股本的
2.37%。独立董事、监事会分别就公司实施第四期股权激励计划发表了意见；浙江天册律师事务所就第四期股权激励计划的合规性出具了法律意见书；上海荣正投资咨询股份有限公司就公司实施第四期股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2020年8月26日至2020年9月5日，公司在内部对第四期股权激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到员工对第四期股权激励计划激励对象提出的异议；监事会对激励对象主体资格的合法、有效性进行了核查并发表意见，相关内容详见公司于2020年9月7日刊载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司监事会关于第四期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年9月10日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过第四期股权激励计划及相关事项,同时授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理第四期股权激励计划相关事宜。
4、根据股东大会的授权，公司第七届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于第四期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意以2.95元/股的价格授予149名激励对象合计1,800万股限制性股票，授予日为2020年9月18日。独立董事对此发表明确同意意见，监事会对授予的激励对象名单进行了核查并出具意见；浙江天册律师事务所和上海荣正投资咨询股份有限公司就公司向激励对象授予限制性股票事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
5、董事会确定授予日后，在缴款登记过程中，两名激励对象因个人原因放弃认购其本期获授的全部限制性股票合计17万股。根据股东大会的授权，2020年10月26日，公司第七届董事会第十一次（临时）会议和第七届监事会第八
次（临时）会议审议通过了《关于调整第四期股权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，同意对第四期股权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。独立董事、监事会分别就调整事项发表了意见；浙江天册律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司就该调整事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。经深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核登记，本次调整授予的1,783万股限制性股票的上市日为2020年11月13日。
6、2022年5月10日，公司第七届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于第四期股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，确定公司第四期股权激励计划第一个限售期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共147人，可申请解除限售的限制性股票数量为713.20万股。
7、2023年4月28日，公司第八届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于第四期股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，确定公司第四期股权激励计划第二个限售期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共146人，可申请解除限售的限制性股票数量为694.20万股。
五、本激励计划第二个限售期解除限售条件成就的说明根据第四期股权激励计划解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为2021-2023年的三个会计年度，公司业绩分别达到业绩考核目标时，授予的限制性股票方可解除限售，第二个解除限售期业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第二个解除限售期 | 以2019年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于32%。 |
注：净利润指标是以剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
经核查，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年3月20日出具的《2022年度审计报告》，2022年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润在剔除股权激励股份支付费用后金额为529,840,690.40元，以2019年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润在剔除股权激励股份支付费用后为基数（282,730,041.38元），2022年度净利润增长率为
87.40%，公司层面满足解除限售业绩条件。
（四）个人绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会根据《公司第四期股权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象各年度的个人绩效进行综合考评，评价结果为“合格”及以上，才能对当期的限制性股票进行解除限售，若个人绩效考评结果为“不合格”，则该部分限制性股票不得解除限售，由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象2022年度绩效考核情况：授予限制性股票的147名激励对象中，除1名激励对象因退休不符合解除限售条件外，其余146名激励对象考核结果均为“合格”及以上，满足解除限售条件。前述146名激励对象可按照个人层面绩效考核评价结果对应的解除限售系数比例解除限售。
综上，本财务顾问认为，公司第四期股权激励计划第二个限售期解除限售条件均已经成就。
六、本激励计划第二个限售期
根据公司第四期股权激励计划的规定：“限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市日起18个月、30个月和42个月。第二个解除限售期为自限制性股票上市日30个月后的首个交易日起至上市日42个月内的最后一个交易日止”。公司限制性股票授予股份于2020年11月13日上市，因而公司第四期股权激励计划第二个限售期将于2023年5月12日期满，并自2023年5月13日起进入第二个解除限售期。
七、本激励计划第二个限售期可解除限售的数量
公司第四期股权激励计划第二个限售期满足解除限售条件的激励对象共计146人，可解除限售的限制性股票数量共计694.20万股，占公司第四期股权激励计划授予限制性股票总数的29.95%，占公司总股本的0.67%。具体如下：
单位：万股
| 姓名 | 职务 | 第四期股权激励计划限制性股份授予数量 | 本次可解除限售的限制性股份数量 | 剩余未解除限售的限制性股份数量 |
| 蔡礼永 | 董事长 | 78.00 | 23.40 | 23.40 |
| 郑 阳 | 副董事长、总经理 | 52.00 | 15.60 | 15.60 |
| 谢瑾琨 | 董事、董秘、副总经理 | 52.00 | 15.60 | 15.60 |
| 沈利勇 | 董事、财务总监 | 45.50 | 13.65 | 13.65 |
| 张祖兴 | 副总经理 | 49.40 | 14.82 | 14.82 |
| 章仁马 | 副总经理 | 45.50 | 13.65 | 13.65 |
| 洪 波 | 副总经理 | 39.00 | 11.70 | 11.70 |
| 徐明照 | 副总经理 | 42.90 | 12.87 | 12.87 |
| 张 云 | 副总经理 | 39.00 | 11.70 | 11.70 |
| 张玉明 | 副总经理 | 41.60 | 12.48 | 12.48 |
| 黄 伟 | 副总经理 | 41.60 | 12.48 | 12.48 |
| 主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干（135人） | 1,787.50 | 536.25 | 536.25 | |
| 合计（146人） | 2,314.00 | 694.20 | 694.20 | |
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，伟星股份本次解除限售的激励对象符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及第四期股权激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司第四期股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 赵鸿灵
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年4月28日