证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2023-023
浙江伟星实业发展股份有限公司关于第四期股权激励计划第二个限售期
解除限售条件成就的公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“伟星股份”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计146人，可解除限售的限制性股票数量为
694.20万股，占公司股本总额的0.67%；
2、本次限制性股票解除限售在经相关监管部门审核登记并办理完毕解除限售手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司第八届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于第四期股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为第四期股权激励计划的146名激励对象合计持有的694.20万股限制性股票办理解除限售事宜。具体情况如下：
一、第四期股权激励计划简述及履行的程序
1、2020年8月24日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《公司第四期股权激励计划（草案）》及摘要等相关议案。第四期股权激励计划拟采取限制性股票的激励形式，以2.95元/股的授予价格向公司149名激励对象定向发行1,800万股普通股股票，占公司总股本的2.37%。独立董事、监事会分别就公司实施第四期股权激励计划发表了意见；浙江天册律师事务所就第四期股权激励计划的合规性出具了法律意见书；上海荣正投资咨询股份有限公司就公司实施第四期股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2020年8月26日至2020年9月5日，公司在内部对第四期股权激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到员工对第四期股权激励计划激励对象提出的异议；监事会对激励对象主体资格的合法、有效性进行了核查并发表意见，相
关内容详见公司于2020年9月7日刊载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司监事会关于第四期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年9月10日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过第四期股权激励计划及相关事项,同时授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理第四期股权激励计划相关事宜。
4、根据股东大会的授权，公司第七届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于第四期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意以2.95元/股的价格授予149名激励对象合计1,800万股限制性股票，授予日为2020年9月18日。独立董事对此发表明确同意意见，监事会对授予的激励对象名单进行了核查并出具意见；浙江天册律师事务所和上海荣正投资咨询股份有限公司就公司向激励对象授予限制性股票事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
5、董事会确定授予日后，在缴款登记过程中，两名激励对象因个人原因放弃认购其本期获授的全部限制性股票合计17万股。根据股东大会的授权，2020年10月26日，公司第七届董事会第十一次（临时）会议和第七届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于调整第四期股权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，同意对第四期股权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。独立董事、监事会分别就调整事项发表了意见；浙江天册律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司就该调整事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。经深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核登记，本次调整授予的1,783万股限制性股票的上市日为2020年11月13日。
6、根据股东大会的授权，经公司第七届董事会第二十一次（临时）会议同意，深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核登记，公司于2022年5月19日完成了147名激励对象第四期股权激励计划第一个限售期合计713.20万股限制性股票的解除限售及上市流通事宜，剩余未解除限售股票为1,069.80万股。
7、2022年5月6日，公司2021年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》：公司以总股本797,850,428股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税)，并以资本公积金向全体股东每10股转增3股。该利润分配方案已于2022年5月27日实施完毕，鉴此，公司第四期股权激励计划剩余未解除限售的限制性股票数量调整为1,390.74万股。
8、2023年4月11日，公司2022年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配
预案》：公司以总股本1,037,205,556股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元(含税)。该利润分配方案将于2023年5月10日实施完毕。
9、2023年4月28日，公司第八届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于第四期股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，确定公司第四期股权激励计划第二个限售期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共146人，可申请解除限售的限制性股票数量为694.20万股。
二、第四期股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期说明
根据公司第四期股权激励计划的规定：“限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市日起18个月、30个月和42个月。第二个解除限售期为自限制性股票上市日30个月后的首个交易日起至上市日42个月内的最后一个交易日止”。公司限制性股票授予股份于2020年11月13日上市，因而公司第四期股权激励计划第二个限售期将于2023年5月12日期满，并自2023年5月13日起进入第二个解除限售期。
（二）解除限售条件成就的说明
根据公司第四期股权激励计划，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 序号 | 公司第四期股权激励计划设定的解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象均未发生前述任一情形。 |
| （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。 | ||
| 3 | 公司层面业绩考核条件： 第二个考核年度为2022年度；业绩考核指标为以2019年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于32%。（净利润指标以剔除股权激励计划股份支付费用影响数值作为计算依据。） | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告，公司2019年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润在剔除股权激励股份支付费用后金额为282,730,041.38元，2022年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润在剔除股权激励股份支付费用后金额为529,840,690.40元，较2019年增长87.40%，达到净利润增长不低于32%的业绩考核条件。 |
| 4 | 个人层面绩效考核要求： 激励对象2022年度的个人绩效考评为“合格”及以上，才能对当期的限制性股票进行解除限售，若结果为“不合格”的，则该部分限制性股票不得解除限售，由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 | 董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司第四期股权激励计划实施考核管理办法》对激励对象2022年度绩效情况进行了考核，除1名激励对象于2022年3月退休外，其余146名激励对象2022年度的绩效考评均为“合格”及以上，达到解除限售要求。 |
综上所述，公司第四期股权激励计划设定的第二个限售期的解除限售条件已经成就，146名激励对象均符合解除限售条件，不存在与《上市公司股权激励管理办法》及第四期股权激励计划规定的不能解除限售的情形，与已披露的第四期股权激励计划不存在差异。
三、本次限制性股票解除限售的具体情况
公司第四期股权激励计划激励对象共计147名，因1名激励对象已于2022年3月退休，其所持的已获授但尚未解除限售的剩余2.34万股限制性股票不能解除限售，故第二个限售期满足解除限售条件的激励对象共计146名，可解除限售的限制性股票数量共计694.20万股，占公司第四期股权激励计划授予限制性股票总数的29.95%，占公司总股本的0.67%。具体如下：
单位：万股
| 姓名 | 职务 | 第四期股权激励计划限制性股份授予数量 | 本次可解除限售的限制性股份数量 | 剩余未解除限售的限制性股份数量 |
| 蔡礼永 | 董事长 | 78.00 | 23.40 | 23.40 |
| 郑 阳 | 副董事长、总经理 | 52.00 | 15.60 | 15.60 |
| 谢瑾琨 | 董事、董秘、副总经理 | 52.00 | 15.60 | 15.60 |
| 沈利勇 | 董事、财务总监 | 45.50 | 13.65 | 13.65 |
| 张祖兴 | 副总经理 | 49.40 | 14.82 | 14.82 |
| 章仁马 | 副总经理 | 45.50 | 13.65 | 13.65 |
| 洪 波 | 副总经理 | 39.00 | 11.70 | 11.70 |
| 徐明照 | 副总经理 | 42.90 | 12.87 | 12.87 |
| 张 云 | 副总经理 | 39.00 | 11.70 | 11.70 |
| 张玉明 | 副总经理 | 41.60 | 12.48 | 12.48 |
| 黄 伟 | 副总经理 | 41.60 | 12.48 | 12.48 |
| 主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干（135人） | 1,787.50 | 536.25 | 536.25 | |
| 合计（146人） | 2,314.00 | 694.20 | 694.20 | |
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员对第四期股权激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就情况进行了核查，发表意见如下：
2022年度公司业绩考核达标；147名激励对象中，除1名激励对象已于2022年3月退休外，其余146名激励对象的个人绩效考核结果均为“合格”及以上，满足解除限售条件，可以按照公司第四期股权激励计划的相关规定办理第二个限售期的解除限售事宜。
五、独立董事意见
公司独立董事对第四期股权激励计划第二个限售期解除限售条件的成就情况进行了核查，发表意见如下：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，公司2022年度经营业绩已达到规定的考核目标，未发生公司第四期股权激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2、公司147名激励对象中，除1名激励对象于2022年3月退休外，其余146名激励对象2022年度绩效考核均为“合格”及以上，且不存在公司第四期股权激励计划及相关制度
中规定的不能解除限售股份的情形；
3、公司第四期股权激励计划设定的第二个限售期的全部解除限售条件均已成就，本次解除限售不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司办理限制性股票相关解除限售事宜。
六、监事会审核意见
公司监事会对第四期股权激励计划第二个限售期可解除限售的激励对象名单及解除限售条件等情况进行了审核，发表意见如下：
经核查，公司147名激励对象中，除1名激励对象因退休而不符合解除限售条件外，其余146名激励对象与调整后的第四期股权激励计划的激励对象名单相符，并满足公司第四期股权激励计划设定的第二个限售期的解除限售条件，同意按照有关规定办理解除限售相关事宜。
七、律师事务所出具的法律意见
浙江天册律师事务所认为：公司第四期股权激励计划第二个限售期解除限售条件已成就并已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司第四期股权激励计划的相关规定。尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件的要求予以信息披露，并按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理符合解锁条件的限制性股票解锁事宜。
八、独立财务顾问出具的核查意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，伟星股份本次解除限售的激励对象符合第四期股权激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及第四期股权激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第八次（临时）会议决议；
2、公司第八届监事会第八次（临时）会议决议；
3、公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见；
4、独立董事对相关事项的审核意见；
5、浙江天册律师事务所出具的法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司
董事会2023年4月29日