证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2023-043号
荣盛房地产发展股份有限公司关于与关联方共同对控股子公司减资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）持有子公司四众互联（北京）网络科技有限公司(以下简称“四众互联”)90%股权，河北中鸿凯盛投资股份有限公司(以下简称“中鸿凯盛”)持有四众互联10%的股权，为进一步整合资源，实现股东资源的优化集中管理，提升资源效率，现根据四众互联实际情况，各股东对四众互联进行减资。减资前，四众互联注册资本30,000万元，其中公司持股27,000万元，中鸿凯盛投资3,000万元；减资后，四众互联注册资本990万元，均由公司持股990万元。由于中鸿凯盛为公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。本次交易已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事耿建明回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。根据《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
名称:河北中鸿凯盛投资股份有限公司基本情况:中鸿凯盛成立于2015年12月12日，注册资本为30,000万人民币，统一社会信用代码91131000MA07LR3N9B，企业类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，注册地及主要办公地点为廊坊市香河县新兴产业示范区和园路2号，法定代表人为鲍丽洁，主要业务及经营范围包括:以自有资金对园区建设行业、建筑业、公共基础设施管理业、环境管理业、租赁和商务服务业、娱乐业、旅游业、房地产业、新能源产业、互联网业、医疗卫生业、住宿餐饮业、批发零售业、仓储业、道路运输业、制造业、金融业(法律法规禁止规定投资的除外)的投资;投资咨询(股票、基金、证券除外);销售建筑材料、办公用品、五金电料、家用电器。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东:中鸿凯盛由多个股东共同持股，其中第一大股东为耿凡超，持股比例为48.83%。
实际控制人:耿凡超。
历史沿革及最近三年主要业务:中鸿凯盛成立于2015年12月12日，最近三年主要业务为以自有资金对园区建设行业、建筑业、公共基础设施管理业、环境管理业、租赁和商务服务业、娱乐业、旅游业、房地产业、新能源产业、互联网业、医疗卫生业、住宿餐饮业、批发零售业、仓储业、道路运输业、制造业、金融业(法律法规禁止规定投资的除外)的投资。
关联关系说明：中鸿凯盛的第一大股东及实际控制人耿凡超为公司董事长耿建明的关系密切的家庭成员。
主要财务数据:截至2022年12月31日，中鸿凯盛总资产49,188.83万元，净资产49,187.54万元，2022年度实现营业收入0万元，净利润15,801.21万元。
经核查，中鸿凯盛不属于失信被执行人。
三、减资标的基本情况
名称：四众互联（北京）网络科技有限公司注册资本：30,000万元人民币设立时间：2015年11月20日住所：北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区9-00-81-28经营范围：计算机、电子专业领域内的技术开发、技术服务，信息科技专业领域内的技术开发、技术服务，金融软件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，软件开发，数据处理，接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务，投资管理，财务咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东及各自持股比例：公司持股90%，中鸿凯盛持股10%。四众互联的主要财务数据:
截至 2022年 12 月 31 日，四众互联资产总额为 224,976.80万元，应收账款总额为 6,445.66 万元，负债总额为 90,148.55 万元，净资产为 134,828.25万元，2022 年实现营业收入 3,624.08万元，营业利润–4,622.04万元，净利润–3,676.60万元，经营活动产生的现金流量净额-2,080.41万元。
截至2023年2月25日，四众互联资产总额为224,961.29万元，应收账款总额为6,427.19万元，负债总额为90,655.85万元，净资产为134,305.44万元，2023年1月1日至2月25日实现营业收入
81.41万元，营业利润-571.55万元，净利润-522.81万元，经营活动产生的现金流量净额-329.96万元。
经核查，四众互联不属于失信被执行人。四众互联主要业务为根据公司业务发展需求，为公司内部提供软件开发服务，收入主要来源为公司内部技术服务费。
截至本公告日，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在交易标的被查封、冻结等司法措施等情况。本次交易标的不存在公司被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。此次交易不涉及其他股东放弃优先受让权的情形。四众互联公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、减资协议的主要内容
甲方：荣盛房地产发展股份有限公司
乙方：河北中鸿凯盛投资股份有限公司
丙方：四众互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“目标公司”）
（一）减资方案
本协议各方一致同意，目标公司减少注册资本29,010万元，减资方案如下：
甲方减少出资26,010万元，减资价格为26,010万元，定价依据为原始投资额；乙方减少出资3,000万元，减资价格为3,000万元，定价依据为原始投资额。
本次减资完成后，目标公司注册资本由30,000万元减少至990万元，减资前后股权结构如下：
| 各方 | 减资前 | 减资后 | |||
| 认缴出资额 （万元） | 比例 | 认缴出资 （万元） | 比例 | ||
| 甲方 | 荣盛房地产发展股份有限公司 | 27,000 | 90% | 990 | 100% |
| 乙方 | 河北中鸿凯盛投资股份有限公司 | 3,000 | 10% | 0 | 0% |
（二）交易步骤
1、减资价款的支付
各方同意，本协议签订后1个月内，丙方将支付甲方减资价款26,010万元；丙方将支付乙方减资价款3,000万元。
2、减资工商变更登记
各方同意，本协议签订后一周内共同配合完成减资工商变更登记手续。
（三）保证和承诺
1、在乙方收到全部减资款并配合完成本次减资的工商变更登记后，即视为完成退出标的公司，不再对目标公司享有股东权利及补充协议（如有）约定的投资完成后权益或其他投资方特殊权利、承担股东义务。
2、本次减资完成后，乙方承诺不会就其持股期间甲方及丙方未履行或未完成履行其在股权投资协议及补充协议（如有）项下的相关义务、保证和承诺向甲方及丙方提起任何索赔、诉讼或仲裁。
（四）税费承担
各方同意减资公告及办理工商变更登记所需费用由丙方承担。本次减资涉及的所得税（如有）由甲、乙方各自承担。
（五）违约责任
在本协议履行过程中，因一方不履行本协议约定的其它义务导致守约方或目标公司遭受损失的，由违约方赔偿守约方及目标公司因此遭受的全部损失。
（六）排他
1、本协议项下合作是排他性的，本协议签订后，各方均不再就目标公司股权转让事宜与任何第三方签订任何形式的合作协议。
2、未经各方书面同意，任何一方均不得擅自转让其在本协议项下的权利、义务。
（七）本协议自上市公司董事会审议通过且各方签字盖章之日起生效。
五、涉及关联交易的其他安排
公司本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况；本次交易完成后，公司不会与关联人产生同业竞争。本次交易不涉及上市公司股权转让及高层人事变动事项。
六、关联交易目的及对公司的影响
本次减资有利于整合资源，实现公司资源的优化集中管理，提升资源效率。减资前，四众互联为公司控股子公司；减资完成后，公司对四众互联持股比例变为100%，不影响公司财务报表合并范围，不会对公司财务状况形成重大影响。
七、连续十二个月与该关联人累计发生的各类关联交易的总额
截至本公告披露日，公司与关联方中鸿凯盛连续十二个月累计发生各类关联交易的总额49,193万元，占公司最近一期经审计归母净资产的2.11%。
八、独立董事对关联交易的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
作为公司第七届董事会独立董事，根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，经对该交易进行事前审核，现发表如下独立意见：
本次关联交易有利于公司实现公司资源的优化集中管理，提升资源效率，符合公司经营发展需要。本次减资不影响公司财务报表合并范围，不会对公司财务状况形成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事意见
根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司第七届董事会的独立董事,对第七届董事会第二十五次会议审议通过的《关于与关联方共同对控股子公司减资暨关联交易的议案》发表如下独立意见：
1、本次关联交易事项符合公司发展的需求，关联交易发生的理由合理、充分；本次关联交易有利于公司实现公司资源的优化集中管理，提升资源效率，符合公司经营发展需要。本次减资不影响公司财务报表合并范围，不会对公司财务状况形成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事耿建明回避表决。该等关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
九、备查文件目录
1、公司第七届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、减资协议。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会二〇二三年四月二十八日