证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2023-21
深圳市盐田港股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市盐田港股份有限公司第八届董事会第三次会议于2023年4月16日以书面或电子邮件方式发出会议通知，于2023年4月27日在深圳市盐田港海港大厦1楼会议室召开，会议应出席董事9名，亲自或委托出席董事9名。公司董事长乔宏伟先生召集并主持了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的有关规定，现将会议审议通过的有关事项公告如下：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司2022年度总经理工作报告的议案。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司2022年度财务决算的议案。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司2022年度利润分配和不进行资本公积金转增股本的议案。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现合并报表归属于母公司股东的净利润449,989,415.76元，母公司2022年度实现净利润400,854,695.39元。本期提取法定盈余公积金40,085,469.54元，不提取任意盈余公积金。
为了回报广大投资者，同时考虑到公司经营发展以及项目投资对资金的需求,拟以公司总股本2,249,161,747股为基数，每10股分配现金红利
0.45元（含税），本次分配101,212,278.62元，剩余未分配利润结转至以后年度；公司2022年度拟不送股，拟不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配预案披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，则以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变，分配比例进行调整的原则分配。
本次利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，充分考虑了广大股东特别是中小股东的利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，具备合法性、合规性及合理性。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平无重大差异。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司同日披露的《公司独立董事关于第八届董事会第三次会议有关事项独立意见》。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司2022年年度报告全文和摘要的议案。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司2022年度董事会工作报告的议案。
公司2022年度董事会工作报告内容与2022年年度报告第三节“管理层讨论与分析”一致。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司2022年度内部控制评价报告的议案。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司2022年度
投资者保护工作报告的议案。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司2023年度预算的议案。
十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司2022年募集资金年度存放和使用情况专项报告的议案。
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司2022年度审计工作总结及2023年度审计工作计划的议案。
十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司2023年第一季度报告的议案。
十三、会议以4票同意，0票反对，0票弃权通过了关审议关于《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案。
因本次交易审计基准日加期至2022年12月31日，为使相关文件能够反映交易各方自2022年11月1日至2022年12月31日的变化以及相关事宜的最新情况，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次交易制作了《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
详见公司于同日发布的《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其
摘要。本议案涉及关联交易事项，5名关联董事乔宏伟、王彦、向东、陈彪、张祖欣（以下称为“关联董事”）已回避表决。
十四、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于批准本次发行股份购买资产及支付现金并募集配套资金相关加期审计报告、审阅报告的议案。
因本次交易审计基准日加期至2022年12月31日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市盐田港股份有限公司审阅报告》（天职业字[2023]30225号）和《深圳市盐港港口运营公司模拟审计报告》（天职业字[2023]30223号）；公司聘请的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《盐田三期国际集装箱码头有限公司2021年度及2022年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2023）第31090号）。
本议案涉及关联交易事项，5名关联董事已回避表决。
十五、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。
详见公司于同日发布的《深圳市盐田港股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案涉及关联交易事项，5名关联董事已回避表决。
十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案。
十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于召开公司2022
年年度股东大会的议案。本次会议公司董事会听取了公司独立董事2022年度述职报告。会议决定将第十三、十四、十五项以及公司于2023年3月28日审议的关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议批准，第二、三、四、五、九项议案提交公司2022年年度股东大会审议批准。请登陆巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅相关议案全文。特此公告。
深圳市盐田港股份有限公司董事会2023年4月29日