关于公司第九届董事会第二次会议
相关事项的独立意见
中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2023年4月28日召开，作为公司独立董事，我们事前认真阅读了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明，经讨论后发表如下独立意见：
一、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
经审阅天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，并经我们核查，我们认为：
1、公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；
3、截止2022年12月31日，公司不存在对外担保事项。
二、关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的独立意见
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为415,636,736.99元，母公司2022年度实现净利润为87,187,150.48元。根据《公司法》和《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金8,718,715.05元，加母公司年初未分配利润61,123,609.26元，母公司期末可供股东分配的利润为139,592,044.69元。公司拟以2022年12月31日的总股本980,888,981股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.40元（含税），共计派发现金红利39,235,559.24元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。我们认为：
1、公司独立董事认为公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合有关法律、法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，兼顾了股东合理回报和公司持续发展的需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形，具备合法性、合规性及合理性；
2、董事会审议该议案的程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，同意《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意提请股东大会审议。
三、关于公司《2022年度内部控制评价报告》的独立意见
经审阅公司《2022年度内部控制评价报告》，我们认为：
1、报告期内，公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制制度较为健全完善。公司内部控制重点活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况；
2、公司董事会审议前述议案的程序及依据合法、合规；
3、公司内部控制制度的有效运行有利于保障公司和中小股东权益。
因此，我们同意《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》。
四、关于公司高级管理人员2022年度薪酬的独立意见
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司拟定了高级管理人员2022年度的薪酬，我们认为：
公司关于高级管理人员2022年度的薪酬是根据2022年年初签署的经营任务书，依据2022年度各项指标的完成情况，同时根据《高管绩效考核与薪酬管理制度》逐项考核确定，考核指标设置合理。
因此，我们同意《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》。
五、关于公司修订向特定对象发行A股股票方案的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司修订向特定对象发行A股股票方案的议案》后认为：公司对本次向特定对象发行股票方案部分内容的修订，符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，亦符合公司实际情况，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。同时公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意《关于公司修订向特定对象发行A股股票方案的议案》。
（此页以下无正文）
（此页无正文，为《中国稀土集团资源科技股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事（签字）：
二○二三年
月
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