公告编号：2023-016
证券代码：400155 证券简称：海医5 主办券商：东吴证券
览海医疗产业投资股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
各位董事：
根据中国证监会《上市公司治理准则》及公司独立董事相关制度的规定，现由我代表公司独立董事向公司董事会作2022年度述职报告。作为览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：
第六号——定期报告》等相关法律法规及《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席董事会、专门委员会等相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将独立董事2022年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
独立董事基本情况如下：
杨晨，男，1970年5月出生，法学本科、法律硕士，律师。现任上海市浦江律师事务所主任、合伙人；曾任职于上海市公安局四处。
应晓华，男，1974年4月出生，管理学博士，中国共产党员。现任复旦大学卫生经济学教研室主任、教授、博导，中国卫健委卫生技术评估重点实验室副主任，中国卫生经济学会青委会常务委员，中国卫生经济学会理事。
鲁恬，女，1981年1月出生，经济学学士，注册会计师。曾任平安信托有限责任公司投资总监，德勤会计师事务所审计和企业咨询部门资深经理。
全体独立董事均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
独立董事姓名
董事会专门委员会会议 董事会会议 股东大会本年应参加（次）
亲自出席
（次）
本年应参加（次）
亲自出席
（次）
本年应参加（次）
亲自出席
（次）
公告编号：2023-016杨 晨 5 5 8 8 2 1应晓华 5 5 8 8 2 1鲁 恬 5 58 8 2 1
（二）独立董事对公司有关事项审议表决情况
在审议议案时，独立董事均能够充分发表独立意见，对公司2022年度的会议议案及其他非会议议案事项提出的意见均有详细记录和纪要。
（三）现场考察情况
独立董事利用到公司参加董事会与股东大会等会议的期间，现场对公司运营情况、财务状况、内部控制等相关事项进行了考察，与公司其他董事、监事、高级管理人员及有关部门进行沟通，对公司经营管理提出了专业性意见。独立董事还通过与审计机构等外部机构进行交流的方式多方面了解公司。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、非独立董事、董事会秘书及其他高级管理人员与独立董事保持了定期和不定期的沟通，让独立董事了解公司经营状况；公司召开董事会及相关会议前，组织准备会议材料，并传递有关信息，为独立董事工作提供了一定的便利条件，基本配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）日常关联交易事项
因2021年度经查发现公司存在关联方资金占用现象，所以本年度独立董事将关联交易事项列为重点关注领域。经公司年审会计师和信会计师事务所（特殊普通合伙）核查和公司管理层自查，公司2021年度关联方非经营性资金占用累计发生额575,051,084.00元（经董事会审批的金额为176,655,000.00元，未经董事会审批的金额为398,396,084.00），截至2021年12月31日占用余额108,253,445.03元（其中，本金95,000,000.00元，资金利息13,253,445.03元）。自查实上述情况起，独立董事始终紧盯管理层尽快解决资金回收问题，积极支持管理层与控股股东、关联方迅速行动，对期末占用余额展开切实有效的回收工作，最终落实以关联方房产处置的方式实现资金回笼，并于上海疫情结束后的解封首日完成交易过户手续递交、一周内实现本金和利息的全部回收。截止2022年6月7日，上市公司收到览海控股及关联方归还的非经营性资金及相应利息合计109,272,600.00万元，其中，非经营性占用的资金本金95,000,000.00万元，相应利息14,272,600.00万元，并履行相应信息披露义务。至此，公司年报所列2021
公告编号：2023-016年12月31日期末资金占用余额已实现全部回收，最大程度维护了上市公司的整体利益，尤其使中小股东的合法权益不受损害。
2022年度，就公司管理层提交的关联交易事项，管理层向独立董事提供了相关资料并进行了一定的沟通。根据公司提供的资料、相关关联交易的法律法规规定和自己的专业判断，独立董事认为公司2022年度经提交董事会审议通过的关联交易事项定价合理、公平，关联董事依法进行了回避，没有损害公司及中小股东的利益，关联交易表决程序合规、合法。同时，独立董事向公司和投资人做以下提示：
1、过往年度的关联交易预测和实际发生存在差异，提请管理层充分考虑执行过程中的变
量因素，提高财务与业务部门协同，提升财务预算能力；
2、提示管理层准确理解公司年审会计师关于关联方非经营性资金占用事项的保留意见审
计报告和否定意见内控报告，并充分考量对后续年度关联交易的内容和定价政策是否有重大影响和调整的需要；
3、关于关联方交易的专项信息披露，请明确与年度审计报告及相关专项报告等披露保持
信息一致无误；
4、关于关联交易，建议进行分类披露和分类管理，参照年度财务审计和内控审计获得的
意见和建议，在上年度的关联交易披露时，充分揭示：1）、因正常的日常经营需要、公平合理、定价公允、不损害公司和全体股东利益的日常关联交易；2）、非正常的关联交易，包括已构成期间和期末各类型资金占用的关联交易，管理层制定的改正、改进计划及执行落实情况。
在2023年度的关联交易执行过程中，严格遵守董事会形成的专项意见并落实整改措施。
（二）募集资金的使用情况
公司的全资子公司上海览海西南骨科医院有限公司（以下简称“骨科医院”）根据合同约定及骨科医院总承包方的付款指令，将应付总承包方的骨科医院工程款25,000,000.00元，于2021年1月4日从交通银行股份有限公司上海浦东分行310066580013001077450募集资金账户支付至上海景帅建筑装饰工程有限公司（以下简称“景帅建筑”）。该事项未经董事会审批，属于公司日常经营事项，款项支付已履行内部审批程序。
经公司间接控股股东览海控股（集团）有限公司（以下简称“览海控股”）函告，景帅建筑为览海控股的业务合作方，景帅建筑于2021年1月4日将25,000,000.00元划至览海控股实际控制的企业上海宗昆实业有限公司（以下简称“宗昆实业”）。宗昆实业于2021年12月22日，将25,000,000.00元归还至景帅建筑，并由景帅建筑于同日支付至骨科医院总承包方。
公告编号：2023-016根据上述核查情况，宗昆实业阶段性使用了公司的募集资金，截至2021年12月31日，上述资金已全部归还至总承包方。览海控股根据上述资金使用时间，按照年利率6%，向公司支付资金占用利息。2022年4月24日，公司已收到览海控股支付的资金占用利息1,470,833.33元。公司上述募集资金的使用存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》相关募集资金使用管理规定的情形。除上述情况外，根据公司管理层提交的本年度募集资金使用情况所述，2022年度公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》出具了鉴证报告，认为上述专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了览海医疗募集资金2022年度存放与实际使用情况。
（三）高级管理人员聘任情况
2022年度，独立董事依照公司相关规定审核了公司高级管理人员的提名、聘任等相关议案，独立董事认为，公司高级管理人员的提名及聘任程序符合相关法律、法规的有关要求；聘任的高级管理人员符合相关法律、法规的有关任职资格要求。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2022年，公司改聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，上述事项已经公司董事会、股东大会审议通过，程序合法。独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见如下：
根据《证券法》、《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》等相关法律法规规定，公司披露年报是一个法定的义务，公司需积极遵循。独立董事根据公司管理层与外部独立第三方会计师事务所的合约签署情况（一年一签），以稳定续聘为前提，与今年度管理层提交的拟选聘对象进行了沟通。
据管理层反馈并承诺事实如下：公司财务总监蔡泽华与2022年公司年审会计师和信会计师事务所（特殊普通合伙）多次进行沟通，和信事务所未做任何续聘意向及相关表示，截止披露日，仍未有明确意愿表露。因而，我们对管理层提交拟新聘任会计师事务所进行审查。
经查看管理层提交的相关资料并报董事会进一步审查，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的资质。经过与事务所的
公告编号：2023-016团队沟通，我们有理由相信立信中联会计师事务所能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价。因此，聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2022年度的财务审计及内部控制审计服务的议案独董无异议，拟提交公司第十届董事会第二十八次（临时）会议审议。同时，独董对公司管理层在此次新聘任会计师所就本次年度财务审计和内部控制审计提出如下要求：对工作范围、工作时间、工作要求、报告机制、沟通机制等各方面进行全面、严肃地落实，必须保障全体股东和监管机构等能够及时、全面、准确地了解公司财务、内控信息。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于公司2021年度经审计的母公司未分配利润年末余额为负，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事认为：公司的上述利润分配事项符合《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定。
（六）公司及股东承诺履行情况
2022年，独立董事结合外部独立审计师的鉴证意见，尚未发现公司及股东存在未能及时履行承诺或违反承诺的情形。
（七）信息披露的执行情况
2022年度，独立董事持续关注公司信息披露工作，在法定职责范围内督导公司管理层严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定履行信息披露义务。
（八）内部控制的执行情况
公司于内部控制评价报告基准日存在大额应收债权已逾期，所涉交易和事项，违反了公司内部控制相关规定。同时，上述事项涉及控股股东及关联方非经营性资金占用的情形，也未履行相应的内部审批程序，违反了公司制定的内部控制相关规定。
虽然览海医疗管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中，上述缺陷在所有重大方面得到公允所映。但由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，致使公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
同时，因独立董事依法不参与公司日常生产经营，我们按照《上市公司独立董事规则》、
公告编号：2023-016及相关法律、法规和公司章程履行职责，独立、诚信、勤勉尽责。我们对年审会计师立信中联会计师事务所提供的年度审计报告给予了极高的重视，并严厉责成公司管理层就审计师审计报告涉及的保留事项和内控否定事项积极配合审计师与监管机构，合法合规进行自查并及时披露，并保留追溯相关责任人的权利。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022年度，作为公司董事会各专门委员会的成员，我们根据公司实际情况，按照各自的工作制度和实施细则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，独立、客观、审慎地行使表决权，并对董事、高管的履职情况进行有效监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的专业性、科学性和客观性。
四、总体评价和建议
2022年度，公司全体独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。在新的一年里，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为公司健康持续发展做出贡献。
独立董事：杨晨、应晓华、鲁恬
2023年4月26日