证券代码：002469 证券简称：三维化学 公告编号：2023-020
山东三维化学集团股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告
一、对外投资情况概述
山东三维化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日与淄博隆邦化工有限公司（以下简称“隆邦化工”）在淄博市签署了《合作协议书》，双方拟共同投资设立山东三维隆邦新材料科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本人民币3,750万元，其中公司以自有资金出资2,250万元，占注册资本的60%；隆邦化工以“醋酸丁酸纤维素及其衍生品生产装置、醋酸丁酸纤维素及其衍生品成套技术、年产3万吨异辛酸装置工艺软件包”等资产整体评估作价出资1,500万元，占注册资本的40%。
公司于2023年4月28日召开的第五届董事会2023年第二次会议、第五届监事会2023年第二次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。本次对外投资事项属于公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、合作方基本情况
1、公司名称：淄博隆邦化工有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、统一社会信用代码：91370305265161002W
4、法定代表人：刘万祥
5、注册资本：人民币2046.406万元
6、住所：临淄区辛化路4号院内
7、经营范围：生产销售醋酸、丁酸酐、正丁酸、异丁酸、正丁醛、异丁醛、丙酸、氢气、液态二氧化碳；包装装潢印刷品印刷；销售（不带有储存设施的经营）正丁醛、异丁醛、丙烯、丙烷、氢气和甲烷混合物（以上范围许可证有效期以许可证为准）。生产、销售醋酸丁酸纤维素、石灰石、水稳剂、惰性树脂；水处理技术研究、开发、服务；装卸搬运；粉煤灰销售；打字，复印；环卫、绿化；批发、零售化工产品（不含危险、易制毒化学品）、办公耗材；仓储（不含危险、易制毒化学品）；房屋租赁；货物进出口。（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、关联关系：隆邦化工与公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
9、隆邦化工股东工商登记信息：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 刘万祥 | 18.92% |
| 2 | 田超 | 11.51% |
| 3 | 许华力 | 9.04% |
| 4 | 李启学 | 7.51% |
| 5 | 张碧丘 | 7.29% |
| 6 | 张金泉 | 7.04% |
| 7 | 陈忠 | 6.21% |
| 8 | 顾海峰 | 4.07% |
| 9 | 李波 | 4.06% |
| 10 | 李晓刚 | 4.06% |
| 11 | 孙秋生 | 4.06% |
| 12 | 戚勇 | 4.06% |
| 13 | 练刚 | 4.06% |
| 14 | 邓明珠 | 4.06% |
| 15 | 金海义 | 4.05% |
| 合计 | 100% |
10、经查询，隆邦化工不属于失信被执行人。
三、拟设立合资公司的基本情况
1、公司名称：山东三维隆邦新材料科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核准的名称为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币3,750万元
4、注册地址：淄博市临淄区炼厂中路22号
5、经营范围：新材料技术研发；新材料技术推广服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术进出口；货物进出口。（具体经营范围以经工商行政管理部门核准登记并记载于《营业执照》的为准）
6、出资额、出资方式及持股比例：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 山东三维化学集团股份有限公司 | 2,250 | 60% | 货币 |
| 2 | 淄博隆邦化工有限公司 | 1,500 | 40% | 实物、知识产权等 |
| 合计 | 3,750 | 100% |
公司以自有资金认缴出资，隆邦化工以“醋酸丁酸纤维素及其衍生品生产装置（包括3项房产、2项构筑物、383项机器设备、16项电子设备）、醋酸丁酸纤维素及其衍生品成套技术（包括13项专利及相关技术）、年产3万吨异辛酸装置工艺软件包”等资产整体作价认缴出资。
中瑞世联资产评估集团有限公司出具了《淄博隆邦化工有限公司拟以部分资产出资设立公司涉及的固定资产、无形资产价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第000606号），隆邦化工上述出资资产账面价值为人民币89.60万元，评估价值为人民币1,502.87万元，协商作价出资金额为人民币1,500万元。隆邦化工保证上述出资资产运营正常，无抵押、担保等限制性权利，不涉及诉讼、仲裁事项。上述信息均以工商行政管理部门最终核准登记的为准。
四、《合作协议书》的主要内容
甲方：山东三维化学集团股份有限公司
乙方：淄博隆邦化工有限公司
（一）合资公司名称、注册地址、经营范围及公司形式
1、甲乙双方应当互相配合在本协议生效后30日内完成合资公司的设立。
2、合资公司的公司名称由双方共同协商确定，暂定为“山东三维隆邦新材料科技有限公司”（最终以登记机构核准的名称为准）。
3、合资公司的注册地址为山东省淄博市临淄区炼厂中路22号。
4、合资公司的经营范围由双方共同协商确定，暂定为“新材料技术研发；新材料技术推广服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术进出口；货物进出口”。经营范围以经有权的登记机关核准登记并记载于《营业执照》的为准。
5、合资公司为有限责任公司。
6、合资公司自《营业执照》核发之日起开始经营，经营期限为长期。
（二）合资公司注册资本及各方的出资比例、出资形式
1、合资公司注册资本为人民币3750万元。
2、甲方以货币出资，出资金额2250万元，持有合资公司60%的股权。
3、乙方以“醋酸丁酸纤维素及其衍生品生产装置（包括3项房产、2项构筑物、383项机器设备、16项电子设备）、醋酸丁酸纤维素及其衍生品成套技术（包括13项专利及相关技术）、年产3万吨异辛酸装置工艺软件包”等资产（以下合称为“乙方出资资产”）整体作价出资，整体出资参照独立第三方评估机构评估结论协商作价1500万元，对应出资金额1500万元，持有合资公司40%的股权。
其中，乙方出资资产范围详见中瑞世联资产评估集团有限公司出具的【中瑞评报字[2023]第000606号】《淄博隆邦化工有限公司拟以部分资产出资设立公司涉及的固定资产、无形资产价值评估项目资产评估报告》所附《评估明细表》。
4、出资时间
（1）乙方应当在合资公司设立后60日内，完成对出资资产的交割（包括但不限于交割单的签署确认、权属证书的转移等），从而将出资资产的权属从乙方转移至合资公司名下，其中，乙方负责将用于出资的专利等相关资产的权属证书等更名至合资公司名下。
（2）甲方资金应当在乙方出资资产交割完毕次日实缴到位。
（三）合资公司的法定代表人、执行董事、总经理及其他人员
1、合资公司不设董事会，设执行董事1名，由甲方委派；不设监事会，设监事1名，由甲方委派；总经理由乙方委派；其他高级管理人员由总经理提名，执行董事聘任；财务和人力资源由甲方统筹管理。
2、合资公司法定代表人由执行董事担任。
（四）经营管理及利润分配方式
1、过渡期：自合资公司设立之日起，至合资公司取得生产醋酸丁酸纤维素等产品所必需的业务经营资质（安全生产许可证、危化品相关生产资质等）、可
以独立从事相关生产之前，为合资公司的经营过渡期。
2、过渡期内，乙方应当与合资公司签署租赁协议，通过租赁使用合资公司资产以保证醋酸丁酸纤维素等产品生产和相关业务经营的延续（法律、法规有限制性规定的，甲乙双方另行协商）。乙方与合资公司应当对过渡期内相应业务的收入及经营成本进行独立核算，乙方应当将核算后的收益以租赁费用的方式向合资公司支付，并由甲乙双方按照对合资公司的认缴出资比例进行收益分配。
3、过渡期内，甲乙双方应当无条件提供一切便利促使合资公司尽快并力争在2023年9月30日之前取得必需的业务经营资质。
4、在合资公司取得生产醋酸丁酸纤维素等产品所必需的业务经营资质之日起15日内，乙方与合资公司之间的租赁协议即相应终止，且乙方不得在合资公司体外从事与合资公司业务及产品相同或相似的生产经营，不得从事与合资公司构成竞争的业务，并应无条件将已经取得的或正在洽谈的相关产品订单、业务转移至合资公司名下，若由于第三方（如客户等）原因无法实现转移的，乙方应当以相应合同价格向合资公司采购后再行向客户进行销售。
5、合资公司发展或新建项目实施过程中，若存在资金缺口，甲乙双方按照认缴出资比例对合资公司进行同比例增资，或其采取其他双方共同认可的方式予以解决。
6、合资公司设立后，依照法律、本协议及合资公司章程的规定，各方按照认缴出资比例参与合资公司资产收益、利润分配等。
（五） 权利与义务
1、合资公司设立过程中，甲乙各方应及时提供相应的配合工作。
2、甲方应按照本协议及公司章程约定及时缴付出资。
3、乙方应按照本协议及公司章程约定及时投入相关装置、设备、技术等，且保证对所投入的装置、设备、技术等具有完整权利，不存在共有、抵押、质押等权利受限情形。
4、乙方应当在人员、技术等相关方面进行合理安排，优先保障合资公司的
生产经营及相关经营资质的申请和取得。
5、合资公司不能设立时，对公司设立行为所发生的费用和债务按照甲乙双方各自认缴的出资比例承担连带责任。
6、若合资公司设立后经营情况不及预期，经甲乙双方协商确定终止该项目、解散合资公司时，甲乙双方应当按照各自认的出资比例承担进行收益分配和亏损承担，在清算后剩余可供分配资产的情况下，乙方原则上可以选择优先以设立合资公司时用于出资的装置、设备、技术等向其分配，以其他资产向甲方分配，但各方分配金额不得超出其按照出资比例可获得的分配额，否则对于超出的部分应当向其他参与分配方支付相应对价。
（六）违约责任
1、凡甲乙各方违反本协议规定的情形，均视为违约。
2、违约行为发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后在通知所列期限内立即纠正违约行为或者采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。
3、如违约方仍未纠正违约行为或未采取有效的补救措施，并且对守约方的利益造成损害的，守约方有权要求违约方承担损害赔偿责任。
（七）其他
1、本协议未尽事宜，由双方协商另行签订协议。
2、本协议须同时满足以下条件时正式生效：
（1）本协议由双方法定代表人签字并盖章；
（2）本协议由甲方董事会审议通过。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
合资公司成立后，将主要从事异辛酸、醋酸丁酸纤维素及其衍生品等化工新材料的研发、生产与销售。本次投资是公司基于战略规划所做的审慎决策，旨在以技术、产品差异化为导向，拓展公司“醛醇酸酯”产业链条，深耕化工新材料领
域，提升产品精细度和附加值，助力公司实现快速、高质量发展。
本次对外投资事项符合公司整体发展战略规划，资金来源为公司自有资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形。合资公司设立后将纳入公司合并财务报表，会导致合并报表范围发生变化，合资公司未来的经营情况将对公司业绩产生影响。合资公司尚处于筹备设立阶段，可能存在市场环境变化、产业政策调整、资质行政审批、技术研发与落地实施进度等不可预知的风险，后续运营尚存在不确定性。公司后期将持续完善合资公司的内部控制流程和风险防范机制，推动其实现稳健发展。公司将持续关注并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
（一）第五届董事会2023年第二次会议决议；
（二）第五届监事会2023年第二次会议决议；
（三）《合作协议书》；
（四）中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《淄博隆邦化工有限公司拟以部分资产出资设立公司涉及的固定资产、无形资产价值评估项目资产评估报告》。
特此公告。
山东三维化学集团股份有限公司董事会
2023年4月28日