证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2023-032
苏州固锝电子股份有限公司关于和苏州德信芯片科技有限公司发生关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年4月27日，苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”、“公司”）第七届董事会第十二次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于和苏州德信芯片科技有限公司发生关联交易的议案》，关联董事滕有西先生回避了表决，现将相关事宜公告如下：
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
2023年4月27日，苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）与苏州德信芯片科技有限公司（以下简称“德信芯片”）签订《采购合同》，德信芯片以人民币3791.61万元向公司购买部分资产所涉及的在建工程和设备（以下简称“交易标的”）。
2、苏州固锝持有德信芯片40%的股权，德信芯片属于公司的参股联营公司；滕有西先生同时担任苏州固锝和德信芯片的董事，根据《深交所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
3、2023年4月27日，苏州固锝电子股份有限公司第七届董事会第十二次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于和苏州德信芯片科技有限公司发生关联交易的议案》，关联董事滕有西先生回避了表决。公司独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可和独立意见。
4、本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、苏州德信芯片科技有限公司
| 项目 | 内 容 | |
| 公司名称 | 苏州德信芯片科技有限公司 | |
| 注册地址 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区东长路88号 | |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | |
| 法定代表人 | 周坚 | |
| 注册资本 | 20000万元 | |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 计算机软硬件及外围设备制造制造 计算机软硬件及辅助设备批发 计算机系统服务 集成电路芯片及产品制造制造 集成电路芯片及产品销售 集成电路销售销售 半导体分立器件制造制造 半导体分立器件销售销售 电力电子元器件制造制造 电力电子元器件销售销售 电子元器件制造制造 电子产品销售销售 电子专用材料销售销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) | |
| 主要股东 | 苏州固锝电子股份有限公司、苏州蒸晟管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州锝溪管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州新智扬企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区苏纳微新创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区丛蓉智芯创业投资合伙企业（有限合伙） | |
| 关键财务数据 （万元） | 2022年度 | |
| 总资产 | 5490 | |
| 净资产 | 5490 | |
| 营业收入 | 0 | |
| 净利润 | -10.00 | |
| 关联关系说明 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订》第6.3.3条规定的情形构成关联关系。 | |
| 是否为失信被执行人 | 经核查，苏州德信芯片科技有限公司不属于失信被执行人，能够正常履约 | |
备注：苏州德信成立于2022年2月22日
三、关联交易标的基本情况及合同主要内容
1、交易标的基本情况
（1）在建工程、设备
公司于2023年4月27日与德信芯片签订《采购合同》，约定德信芯片向苏州固锝采购涉及部分资产的在建工程和设备用于日常生产经营，采购金额合计为3791.61万元。
2、合同的主要内容：
合同金额：合同金额为含税价格。除本合同另有规定外，本合同所述设备的总价，包括设备的成本、利润、运费、税费、包装费、安装费、保险费、保修期间维修费以及卖方人员差旅费等与本次设备购买事宜相关之一切费用。
价格条款及支付方式：合同签订后10个工作日内付款100%T/T。
交货、安装及验收：①由于本合同标的为二手设备，买卖双方同意按照设备现状进行交付，卖方应当将现存设备相关文件交付给买方，买方应当现场确认设备状况，如有异议当场提出。②卖方在设备目前所在地将标的设备交付给买方，不需买卖双方另行安装调试，买方签收后即视为验收合格，不得再以设备质量问题追究卖方任何责任。标的设备的所有权及毁损灭失的责任自合同签订之日起由卖方转移至买方③卖方保证对其出售标的设备拥有合法、完整的所有权，与第三人不存在权属争议；且标的设备未设置有抵押权等他项权利。
违约责任：①买卖双方任何一方任何违反、不遵守或不履行本协议任何条款、条件、协议或规定，即为违约行为。②除本合约另有约定或法律另有规定外，买卖双方任何一方对于因其违约行为导致另一方遭受或招致之一切损失、损害、诉讼、申索、开支及律师费，应承担完全损害赔偿责任。
四、关联交易的定价依据
本次交易所涉在建工程及设备的交易作价以银信资产评估有限公司于2023年4月24日出具的《苏州德信芯片科技有限公司拟收购苏州固锝电子股份有限公司部分资产所涉及的在建工程和设备市场价值评估报告（银信评报字（2023）第040021号）》（以下简称《资产评估报告》）为基础，经双方协商一致确认。《资产评估报告》以2023年3月31日作为评估基准日，采用重置成本法对上述交易标的进行评估，最终评估值为3,792.21万元（其中在建工程账面价值为3724.69万元，评估价值为3724.69万元，
增值额为0元；电子设备及其他设备账面价值66.93万元，评估价值为67.52万元，增值额0.59万元）。评估价值和账面价值不存在重大差异。
五、关联交易目的和对公司的影响
1、关联交易的目的：
德信芯片购买苏州固锝部分资产所涉及的在建工程和设备用于生产经营，可以有效降低采购成本，提高生产效率，属于正常的采购行为。
2、关联交易对公司的影响：
公司与关联方的交易价格以评估公司的评估价格为依据，经交易双方协商一致后约定，不存在损害公司和全体股东利益。
3、关联交易对交易对方的影响和交易对方履约能力分析：
德信芯片从苏州固锝购买部分资产的在建工程和设备，可以降低沟通成本，提高设备的采购、安装、维保等效率；苏州德信不属于失信被执行人，能够正常履约。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2023年年初至本公告披露日，公司与德信芯片累计已发生各类关联交易的总金额为4402.89万元。
七、独立董事关于关联交易的相关意见
1、事前认可意见：
公司的独立董事对本议案以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，对公司与德信芯片发生关联交易事项进行了事前审核，发表事前认可意见如下：
本次关联交易属于关联方正常生产经营所需，有利于交易双方降低沟通成本，提高设备的采购、安装、维保等效率，交易价格经评估符合市场公允价格要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，没有违反相关法律法规的规定，亦不会对公司独立性产生影响，关联董事应回避表决。我们同意将《关于和苏州德信芯片科技有限公司发生关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十二次会议审议。
2、独立意见：
本次关联交易属于关联方正常生产经营所需，有利于交易双方降低沟通成本，提高设备的采购、安装、维保等效率，交易价格经评估符合市场公允价格要求。董事会在审议该议案时，表决程序及表决结果合法有效。本次交易不存在损害公司和全体股
东、特别是非关联股东和中小股东利益的情况，因此我们同意本次关联交易事项。
八、备查文件
1、第七届董事会第十二次会议决议
2、独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
4、《苏州德信芯片科技有限公司拟收购苏州固锝电子股份有限公司部分资产所涉及的在建工程和设备的市场价值评估报告》
5、《苏州德信芯片科技有限公司采购合同》
6、上市公司关联交易情况概述表
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十九日