分众传媒信息技术股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
（2023年4月修订）
第一章 总则第一条 为适应分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，完善法人治理结构，提高公司重大决策的效益和质量，指导公司履行社会责任，防范公司在战略和投资决策中的风险，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，特设立公司董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本工作细则。
第二条 战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策、可持续发展及ESG工作进行研究并提出建议。
第三条 战略委员会是董事会下设的专业委员会，经董事会批准后成立。战略委员会在董事会授权的范围内独立行使职权并直接向董事会负责。
第二章 战略委员会的产生与组成
第四条 战略委员会成员由五至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 战略委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 董事会办公室为战略委员会的日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织、战略委员会决策前的各项准备工作以及相关决策的落实工作。
第三章 战略委员会的职权第九条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司合并、分立、清算，以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对公司对外实施项目并购时，依法合规保护中小股东及相关方权益政策进行制定与研究，并提出建议；
（六）对公司可持续发展领域包括但不限于健康与安全、社区关系、环境、人权与反腐的相关政策进行研究并提出建议，确保公司在关系全球可持续发展议题的立场及表现符合时代和国际标准；
（七）对公司可持续发展，以及环境、社会及管治（ESG）等相关事项开展研究、分析和风险评估，提出可持续发展的制度、战略与目标；
（八）审阅公司可持续发展、ESG事项相关报告，并向董事会汇报；
（九）董事会授权的其他事宜。
第十条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第四章 战略委员会的议事规则
第十一条 战略委员会每年至少召开一次会议，于会议召开三天前以专人送达、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十三条 战略委员会委员应亲自出席会议，本人因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第十四条 战略委员会会议可以采取现场会议、通讯会议或其他方式召开。
第十五条 每一名委员有一票表决权，现场会议表决方式为举手表决或投票表决；其他会议采用签署表决方式。第十六条 会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。
第十七条 战略委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行，及时修订本工作细则，并提交董事会审议。
第二十二条 本工作细则由公司董事会负责修订和解释。
第二十三条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
分众传媒信息技术股份有限公司
二〇二三年四月二十七日