分众传媒信息技术股份有限公司董事会议事规则分众传媒信息技术股份有限公司
董事会议事规则（2023年修订）
第一章 总则第一条 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事会的议事方式和决策程序，明确董事会的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司应设立董事会。董事会受股东大会的委托，对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心。董事会实行集体领导、民主决策制度。
第三条 董事个人不得代表董事会，未经董事会授权，也不得行使董事会的职权。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 公司设董事会，由七名董事组成，其中独立董事四名。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长（如有）由董事会以全体董事的过半数选举产生。
独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本条要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
除此以外，董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被国务院证券监督管理机构采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。公司董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项所列情形，相关董事当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现本条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。另有规定的除外。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
第六条 独立董事必须具有独立性。独立董事不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。独立董事确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所及公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关独立董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
第七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，与董事会任期相同。董事任期届满，可以连选连任，但是独立董事的连任时间不得超过六年。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容。
董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定，履行董事职务。
在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。
第八条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事（如有）人数总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九条 公司董事应当积极作为，对公司负有的忠实义务和勤勉义务包括但不限于：
（一）公平对待所有股东；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律法规、国务院证券监督管理机构及深圳证券交易所、其他规定、公司章程要求的其他忠实义务和勤勉义务。
第十条 独立董事除遵守上述规定的董事义务外，还应保证：
（一）按照相关法律法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害；
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十二条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数、独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定，履行董事职务。董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。除上述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十三条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。
公司董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为5年。
第十四条 未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本公司重大收购收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在公司章程和股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，并根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律法规、规范性文件、公司章程的相关规定及股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应提交股东大会审议。
第十七条 公司董事会应当就注册会计师对本公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十八条 董事会应对公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项建立严格的审查和决策程序，董事会审批上述事项的权限如下：
（一）就公司进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易事项（包括《上市规则》规定的所有交易类型，但本条另有规定的，从其规定），在如下标准内，董事会有权作出决策；但若《上市规则》已规定相关事项属于股东大会的决策权限的，则由股东大会决定：
1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对外投资、收购出售资产、委托理财等交易低于上述标准的，授权董事长决策。董事长可根据公司经营管理的实际需要，将低于上述标准的具体交易授权给公司经营管理团队成员决策。
（二）就公司对外担保、财务资助、收购本公司股份等事项，应由董事会审议决策；但若《上市规则》已规定相关事项属于股东大会的决策权限的，则由股东大会决定。
公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意；公司对外担保、提供财务资助应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
（三）就公司的关联交易事项，在如下标准内，董事会有权作出决策；但若《上市规则》已规定相关事项属于股东大会的决策权限的，则由股东大会决定：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司进行的关联交易低于上述标准的，授权董事长决策。董事长可根据公司经营管理的实际需要，将低于上述标准的关联交易授权给公司经营管理团队成员决策。
公司为关联参股公司提供财务资助及公司为关联人提供担保的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第十九条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第三章 董事会会议召集和召开第二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
董事长召集和主持董事会会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（如有）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十一条 董事会召开临时董事会会议的应该至少提前24小时通过直接送达、电子邮件或者其他方式通知全体董事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第二十二条 有下列情形之一的，董事会应当在接到提议后十日内召开会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上的独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第二十三条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）联系人和联系方式；
（五）公司章程规定的其他内容。
非书面会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容。第二十四条 董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第二十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。
董事未亲自参加董事会会议且未委托其他董事代为出席的，会后应及时审查会议决议及相关材料。
第四章 董事会会议审议程序及决议
第二十六条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
第二十七条 公司监事及高级管理人员列席董事会，与董事会所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十八条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式采用举手或记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用通讯会议方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十条 董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与会三分之一的董事提请再议，可以再议；董事会已表决的议案，若董事长、三分之一的董事、监事会或总裁提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。
第三十一条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十二条 除本规则第十八条第（二）项、第三项所列情形及法律、行政法规或部门规章规定的其他内容外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有过半数的全体董事对该提案投赞成票：
第三十三条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第三十四条 董事会应当对现场会议做好会议记录，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。董事、董事会秘书、记录人应当对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向国务院证券监督管理机构或深圳证券交易所报告，也可以发表公开声明。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会议事规则董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向国务院证券监督管理机构或深圳证券交易所报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。董事应保证董事会决议公告的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事应对董事会决议承担责任。如能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三十六条 董事会决议实施过程中，董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总裁予以纠正，若总裁不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议责令总裁予以纠正。
第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事长指定专人负责保管，保存期限不少于十年。
第五章 附则
第三十八条 本规则未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行，及时修订本规则，并提交董事会、股东大会审议。
第三十九条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十条 本规则自公司股东大会通过之日起生效并实施，修改时亦同。
分众传媒信息技术股份有限公司
二〇二三年【】月【】日