分众传媒：公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2023-030

分众传媒信息技术股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第六次会议，审议通过了《公司关于修订<公司章程>的议案》，同意公司根据最新修订的《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》作以下修订：

原条款	修订后条款
第六条 本公司的注册资本为14,442,199,726元人民币。公司因增加或减少注册资本导致注册资本总额变更的，必须经股东大会审议通过方可变更。因此变更需要修改公司章程相应条款的，也须经股东大会审议通过，并说明由董事会具体办理变更登记、验资等手续。	第六条 本公司的注册资本为14,442,199,726元人民币。公司因增加或减少注册资本导致注册资本总额变更的，必须经股东大会审议通过方可变更。因此变更需要修改公司章程相应条款的，也须经股东大会审议通过，并说明授权董事会具体办理变更登记、验资等手续。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东、股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。	第十条 本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（即总裁）和其他高级管理人员。
第十二条 本公司的股份可以依法转让。公司股票在深圳证券交易所主板上市交易。 （一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 （二）公司不得修改公司章程中的前款规定。	删除
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份	第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份

的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。	的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第二十七条 本公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月以内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十条 公司持有本公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月以内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 本公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的分配；	第三十三条 本公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 股东作为公司的所有者，依照法律、行政法规和本章程的享有权利并承担义务。公司应当依法保障股东的合法权利，注重保护中小股东合法权益。 本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。	（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。	删除
第三十七条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权益。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，	第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相关或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。 控股股东及实际控制人不得非法侵占公司资产。控股股东及实际控制人一旦发生非法侵占公司资产的行为，董事会有权申请冻结其所持股份，实行“占用即冻结”机制。公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会有权视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可以向股东大会申请罢免。
第四十二条 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。 控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 第四十三条 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所报告。 第四十四条 公司建立投资者关系管理制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。	删除
第四十五条 股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定本公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；	第四十一条 股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定本公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对本公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行本公司债券作出决议； （九）对本公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项及第四十六条规定的重大交易事项； （十四）审议本公司与关联人发生的交易（本公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对本公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行本公司债券作出决议； （九）对本公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条 本公司发生的交易（本公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占本公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占本

删除

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元； （六）交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所述的交易包括如下事项： 1、购买资产； 2、出售资产 3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 4、提供财务资助（含委托贷款等）； 5、提供担保（含对控股子公司担保等）； 6、租入或者租出资产； 7、委托或者受托管理资产和业务； 8、赠与或者受赠资产； 9、债权或者债务重组； 10、转让或者受让研发项目； 11、签订许可协议； 12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 13、国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所、公司董事会认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 本公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则使用本项的规定；已按照本项的规定经股东大会审议通过的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十七条 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司下列对外担保行为，还须经股东大会审议通过，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资

第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 未经董事会或股东大会的批准，公司不得对外提供担保。	产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。未经董事会或股东大会的批准，公司不得对外提供担保。
第五十条 本公司召开股东大会的地点由董事会确定后予以公告。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、国务院证券监督管理机构或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份的确认按照召开股东大会的股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东，有资格参加股东大会。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。	第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中所示的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、国务院证券监督管理机构或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。	第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	出决议。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务（深圳证券交易所交易系统网络投票和互联网投票），并在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 其中深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间；互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议表决关联交易时，会议主持人应当要求关联股东回避表决。 公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过后实施。	第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前，向公司董事会说明其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别交易范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系说明或回避的，有关该关联事项的决议无效。

第八十七条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过监事会以及股东大会的审议。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%及以上的股东，可在董事任职期满之年度股东大会公告发布之日起十天内向公司董事会提交下届董事候选人名单及候选人基本情况说明，所提名董事候选人的人数不得超过本章程规定的董事人数。 董事会、监事会以及单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名董事、监事候选人。 持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权提出独立董事候选人。 提名董事、监事候选人的提名书及董事（独立董事）、监事候选人出具的愿意担任董事（独立董事）、监事的承诺书应在召集股东大会前七日提交给本公司董事会。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行：

第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过监事会以及股东大会的审议。 股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会、监事会以及连续90日以上单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%及以上的股东有权提名董事、监事候选人，所提名董事候选人的人数不得超过本章程规定的董事、监事人数。 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行： （一）董事选举时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事数之积，出席股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的股票权分散投向多位董事候选人； （二）公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以

（一）董事选举时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事数之积，出席股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的股票权分散投向多位董事候选人； （二）公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人； （三）在选举独立董事和非独立董事候选人时，出席股东可以将其所拥有的投票权任意分配，投向一人或多人，但其所投向的独立董事或非独立董事人选的总人数不得超过该次股东大会应选的独立董事或非独立董事总人数。 （四）出席股东投票时，其所投出的投票权总数不得超过其实际所有的投票权总数。如股东所投出的投票权总数超过其实际拥有的投票权总数的，则按以下情形区别处理： 1、该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权计算； 2、该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数额，直至其所投出的投票权总数不大于其所拥有的投票权为止。如经计票人员指出后，该股东仍不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权； 3、股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效； （五）董事的当选原则：董事候选人以得票总数决定是否能被选举为董事，所当选的董事应为得票总数由高往低排列，位次与本次应选董事人数相同的董事候选人，但当选董事的得票总数应占出席当次股东大会投票总数的5%（含5%）以上；如二名或二名以上董事候选人的得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事中最少，如其全部当选将导致董事总人数超过该股东大会应选出董事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事候选人按本细则规定的程序进行再次选举，直

该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人； （三）在选举独立董事和非独立董事候选人时，出席股东可以将其所拥有的投票权任意分配，投向一人或多人，但其所投向的独立董事或非独立董事人选的总人数不得超过该次股东大会应选的独立董事或非独立董事总人数。 （四）出席股东投票时，其所投出的投票权总数不得超过其实际所有的投票权总数。如股东所投出的投票权总数超过其实际拥有的投票权总数的，则按以下情形区别处理： 1、该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权计算； 2、该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数额，直至其所投出的投票权总数不大于其所拥有的投票权为止。如经计票人员指出后，该股东仍不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权； 3、股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效； （五）董事的当选原则：董事候选人以得票总数决定是否能被选举为董事，所当选的董事应为得票总数由高往低排列，位次与本次应选董事人数相同的董事候选人，但当选董事的得票总数应占出席当次股东大会投票总数的5%（含5%）以上；如二名或二名以上董事候选人的得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事中最少，如其全部当选将导致董事总人数超过该股东大会应选出董事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事候选人按本细则规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会规定人数的董事时止；出席股东投票完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。

至选出该次股东大会规定人数的董事时止；出席股东投票完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。
第一百条 本公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被国务院证券监督管理机构立案调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	第九十五条 本公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理（即总裁）或者其他高级管	第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理（即总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理（即总裁）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事（如有），总计不得超过公司董事总数的1/2。

理人员兼任，但兼任总经理（即总裁）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事（如有），总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零九条 独立董事具有独立性，不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会以外的职务。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其要关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。	删除
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所的有关规定执行，除具有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易事项的事先认可权； （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权； （三）召开临时股东大会的提议权； （四）召开董事会会议的提议权； （五）征求中小股东意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （七）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询； （八）法律法规、规范性文件、公司章程等赋予的其他职权。 独立董事行使上述第（一）至（六）项职权应取得全体独立董事的半数以上同意，行使上述第（七）项职权应取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 独立董事行使职权支出的合理费用由公司承担；独立董事行使职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容	第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所的有关规定执行。

不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充材料或作出进一步说明，两个或两个以上独立董事认为会议审议事项材料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事可要求公司披露其提出但未被采纳的提案情况及不予采纳的理由。
第一百一十二条 董事会由七名董事组成，其中独立董事四名。董事会设董事长一人，可以设副董事长，由董事会聘任或解聘。	第一百零六条 董事会由七名董事组成，其中独立董事四名。董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定本公司的经营计划和投资方案； （四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订本公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订本公司重大收购、因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （九）在公司章程和股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定本公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理（即总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，并根据总经理（即总裁）的提名决定聘任或者解聘公司副总经理（即副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定本公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理本公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所； （十六）听取本公司总经理（即总裁）的工作汇报并检查总经理（即总裁）的工作； （十七）拟定董事报酬和津贴标准；	第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定本公司的经营计划和投资方案； （四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订本公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订本公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定本公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理（即总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，并根据总经理（即总裁）的提名决定聘任或者解聘公司副总经理（即副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定本公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理本公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所； （十五）听取本公司总经理（即总裁）的工作汇报并检查总经理（即总裁）的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理（即总裁）等行使。

（十八）拟定独立董事津贴标准； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理（即总裁）等行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零七条后增加	第一百零八条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且独立董事占多数，并由会计专业的独立董事担任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案应提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 战略委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策、可持续发展及ESG工作进行研究并提出建议等。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等。 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。
第一百一十六条 董事会应对公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项建立严格的审查和决策程序，董事会审批上述事项的权限如下： （一）就公司进行对外投资、收购出售资产、委托理财等交易事项（包括本章程第四十六条规定的所有交易类型，但本条另有规定的，从其规定），在如下标准内，董事会有权作出决策；但若本章程已规定相关事项属于股东大会的决策权限的，则由股东大会决定： 1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关	第一百一十一条 董事会应对公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会审批上述事项的权限如下： （一）就公司进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易事项（包括《深圳证券交易所股票上市规则》规定的所有交易类型，但本条另有规定的，从其规定），在如下标准内，董事会有权作出决策；但若《深圳证券交易所股票上市规则》已规定相关事项属于股东大会的决策权限的，则由股东大会决定： 1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金

的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 6、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司对外投资、收购出售资产、委托理财等交易低于上述标准的，授权董事长决策。董事长可根据公司经营管理的实际需要，将低于上述标准的具体交易授权给公司经营管理团队成员决策。 （二）就公司的资产抵押、对外担保等事项，应由董事会审议决策；但若本章程已规定相关事项属于股东大会的决策权限的，则由股东大会决定。 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 （三）就公司的关联交易事项，在如下标准内，董事会有权作出决策；但若本章程已规定相关事项属于股东大会的决策权限的，则由股东大会决定： 1、本公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易； 2、本公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司进行的关联交易低于上述标准的，授权董事长决策。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 6、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易低于上述标准的，授权董事长决策。董事长可根据公司经营管理的实际需要，将低于上述标准的具体交易授权给公司经营管理团队成员决策。 （二）就公司对外担保、财务资助、收购本公司股份等事项，应由董事会审议决策；但若《深圳证券交易所股票上市规则》已规定相关事项属于股东大会的决策权限的，则由股东大会决定。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意；公司对外担保、提供财务资助应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 （三）就公司的关联交易事项，在如下标准内，董事会有权作出决策；但若《深圳证券交易所股票上市规则》已规定相关事项属于股东大会的决策权限的，则由股东大会决定： 1、本公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易； 2、本公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司进行的关联交易低于上述标准的，授权董事长决策。董事长可根据公司经营管理的实际需要，将低于上述标准的关联交易授权给公司经

	营管理团队成员决策。 公司为关联参股公司提供财务资助及公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第一百一十七条 公司董事长、副董事长（如有）经全体董事的过半数选举产生和罢免。	第一百一十二条 公司董事长、副董事长（如有）由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、信函、传真或电子邮件的方式；通知时限为：2日。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。	第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的应该至少提前24小时通过直接送达、电子邮件或者其他方式通知全体董事。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。	第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 非书面会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。每一董事享有一票表决权。法律法规及本章程另有规定的除外。	第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯会议方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第一百三十一条 战略委员会的主要职责： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资	删除

本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百三十二条 审计委员会的主要职责： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度； （六）公司董事会授予的其他事宜。 第一百三十三条 提名委员会的主要职责： （一）研究、拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并提出意见或建议； （二）广泛搜寻、提供合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选； （三）对董事、总经理及其他高级管理人员的候选人进行审查、核查，并提出意见或建议； （四）董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 薪酬与考核委员会的主要职责： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）研究董事及高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。 第一百三十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百三十六条 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第一百三十七条 本公司设总经理（即总裁）一名，副总经理（即副总裁）及其他高级管理人员若干名，由董事会聘任或解聘。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。	第一百二十五条 本公司设总经理（即总裁）一名，副总经理（即副总裁）及其他高级管理人员若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人	第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人

单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。	单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十一条 总经理（即总裁）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持本公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施本公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订本公司内部管理机构设置方案； （四）拟订本公司的基本管理制度； （五）制定本公司的具体规章； （六）聘任或者解聘本公司副总经理（即副总裁）、财务负责人/首席财务官； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）总经理（即总裁）列席董事会会议； （九）本章程或董事会授予的其他职权。	第一百二十九条 总经理（即总裁）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持本公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施本公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订本公司内部管理机构设置方案； （四）拟订本公司的基本管理制度； （五）制定本公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘本公司副总经理（即副总裁）、财务负责人/首席财务官； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）总经理（即总裁）列席董事会会议； （九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十五条 公司设副总经理（即副总裁）若干名，其任免程序适用本章程第一百三十七条。	第一百三十三条 公司副总经理（即副总裁）的任免程序适用本章程第一百二十五条的规定。
第一百五十三条 监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。	第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 本公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席（如有）由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席（如有）召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。	第一百四十五条 本公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席（如有）由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席（如有）召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百五十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。	第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所或者其他部门报告。	删除
第一百七十条 公司实行持续、稳定的利润分配制度，利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （一）决策程序 公司利润分配具体比例由董事会根据国务院证券监督管理机构的有关规定和公司经营状况拟定，经独立董事发表独立意见后由股东大会审议决定。对可分配利润中未分配部分，董事会应在利润分配方案中详细说明使用计划安排或原则；公司董事会未做出现金分配方案的，应当在定期报告中披露原因；独立董事应就报告期盈利但未提出现金分红预案的事项发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化、投资规划和长期发展的需要而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，调整后的利润分配政策不得违反国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所的有关规定。确实有必要对本章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当符合国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所的有关规定并满足本章程规定的条件。在公司董事会制定调	第一百五十七条 公司实行持续、稳定的利润分配制度，利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （一）决策程序 公司利润分配具体比例由董事会根据国务院证券监督管理机构的有关规定和公司经营状况拟定，经独立董事发表独立意见后由股东大会审议决定。对可分配利润中未分配部分，董事会应在利润分配方案中详细说明使用计划安排或原则；公司董事会未做出现金分配方案的，应当在定期报告中披露原因；独立董事应就报告期盈利但未提出现金分红预案的事项发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化、投资规划和长期发展的需要而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，调整后的利润分配政策不得违反国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所的有关规定。确实有必要对本章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当符合国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所的有关规定并满足本章程规定的条件。在公司董事会制定调

整利润分配政策方案的30日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配政策调整方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与；公司应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先征询监事会的意见，监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，考虑公众投资者对利润分配政策调整的意见，利润分配政策调整方案须经监事会全体监事过半数以上表决通过；需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明确意见。董事会经过详细论证后拟定的调整利润分配政策方案，需征得1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会、经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见。 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在前次发行招股说明书、募集说明书等发行材料中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。 （二）利润分配政策具体内容 公司一般按照年度进行现金分红，在实现年度盈利的情况下原则上应进行分红。若年度盈利因特殊原因不能分红，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司按照以下原则确定现金分红比例： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

整利润分配政策方案的30日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配政策调整方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与；公司应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先征询监事会的意见，监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，考虑公众投资者对利润分配政策调整的意见，利润分配政策调整方案须经监事会全体监事过半数以上表决通过；需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明确意见。董事会经过详细论证后拟定的调整利润分配政策方案，需征得1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会、经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见。 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在前次发行招股说明书、募集说明书等发行材料中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。 （二）利润分配政策具体内容 公司一般按照年度进行现金分红，在实现年度盈利的情况下原则上应进行分红。若年度盈利因特殊原因不能分红，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配股利。根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可在符合上述比例的前提下采用股票股利。采用现金、股票结合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。 公司当年实现的净利润，在按规定弥补亏损、足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。有股票方式分配股利的情况下，全年现金分红不低于当年实现的可分配利润的5%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行高比例现金分红。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配股利。根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可在符合上述比例的前提下采用股票股利。采用现金、股票结合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。 公司当年实现的净利润，在按规定弥补亏损、足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。有股票方式分配股利的情况下，全年现金分红不低于当年实现的可分配利润的5%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行高比例现金分红。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十一条 本公司实行内部审计制度，根据工作需要，合理配备内部审计人员，对本公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百五十八条 本公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十八条 本公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）以电子邮件方式送出； （六）本章程规定的其他形式。	第一百六十五条 本公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以电子邮件方式送出； （五）本章程规定的其他形式。
第一百八十一条 本公司召开董事会的会议通知，以专人、电子邮件或传真方式送出。	第一百六十八条 本公司召开董事会的会议通知，按照本章程第一百一十五条、一百一十七条规定的方式送出。
第一百八十二条 本公司召开监事会的会议通知，以专人、电子邮件或传真方式送出。	第一百六十九条 本公司召开监事会的会议通知，参照董事会通知的送达方式送出。

第一百八十三条 本公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；本公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；本公司通知以传真方式送出的，以公司传真机输出的发送完成报告上记载的日期为送达日期；本公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件系统显示的成功发送日期为送达日期。	第一百七十条 本公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；本公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；本公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件系统显示的成功发送日期为送达日期。
第一百八十五条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百七十二条 公司在国务院证券监督管理机构指定披露信息的报刊、网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。本公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。本公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定的披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。	第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定的披露媒体上公告。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定的披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定的披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广	第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在

州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

公司住所所在地市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

以上章程条款修改后，将对原条款序号作相应调整。除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本事项尚需提交公司股东大会审议，《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效，并提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理修改《公司章程》所涉及的登记、备案等所有相关手续，并且公司董事会或其授权人士有权按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求对本次修改后的《公司章程》的条款进行必要的修改。

特此公告。

分众传媒信息技术股份有限公司董事会

2023年4月29日

备查文件：

1、公司第八届董事会第八次会议决议；

2、公司第八届监事会第六次会议决议。