证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2023-016
广州市品高软件股份有限公司关于作废部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年4月11日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年4月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-022），根据公司其他独立董事的委托，独立董事谷仕湘先生作为征集人，就公司2022年第二次临时股东大会审议本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022年4月12日至2022年4月21日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年4月23日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2022-024）。
4、2022年4月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-026）。
5、2022年4月28日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年4月27日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。
二、本次作废的限制性股票具体情况
1、公司2022年限制性股票激励计划（草案）中5名首次授予激励对象已离职，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属8.05万股限制性股票不得归属应由公司作废。
2、根据公司《激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》首次授予第一个归属期的公司层面业绩考核要求如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩目标（A） | 业绩目标（B） |
| 公司层面归属比例100% | 公司层面归属比例80% |
第一个归属期
| 第一个归属期 | 2022 | 2022营业收入较2021年营业收入的增长率≥25%，或2022年利润总额较2021年利润总额的增长率≥25% | 2022营业收入较2021年营业收入的增长率≥20%，或2022年利润总额较2021年利润总额的增长率≥20% |
注：上述“利润总额”及“利润总额增长率”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
根据公司经审计的2022年度财务报告，公司2022年营业收入498,506,193.08元，较2021年营业收入471,003,782.06元的增长率为5.84%；公司2022年利润总额47,155,909.03元（已剔除股份支付费用），较2021年利润总额57,238,157.79元的增长率为-17.61%。公司未满足本激励计划公司层面业绩考核要求。
公司2022年未达到本激励计划设定的首次授予第一个归属期公司层面业绩考核条件，首次授予部分对应归属比例40%为140.868万股的限制性股票应由公司作废失效。
综上，因部分首次授予激励对象离职及公司2022年未达到本激励计划设定的首次授予第一个归属期公司层面业绩考核条件，公司本次合计作废148.918万股限制性股票。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本激励计划的继续实施。公司亦将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。
四、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司本次作废部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，作废原因、数量及决策程序合法有效，该事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
综上，我们一致同意作废部分限制性股票。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次作废部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《激励计划》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废部分限制性股票。
六、律师法律意见书的结论意见
律师认为：1、截至本法律意见书出具日，公司已就本次作废取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及
《激励计划》的相关规定。
2、本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
3、公司尚需就本次作废及时依法履行信息披露义务并办理本次作废手续。
七、上网公告附件
（一）《广州市品高软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
（二）《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州市品高软件股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
广州市品高软件股份有限公司董事会
2023年4月29日