证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2023-007
广州市品高软件股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长黄海先生召集，会议通知于2023年4月16日以电子邮件或其他通讯方式同时发出。
2、本次董事会于2023年4月27日上午10:00在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开并表决。
3、本次董事会应到董事5人，实际出席5人，代表有表决权董事的100%。
4、本次董事会由董事长黄海先生主持，全部监事、全部高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《广州市品高软件股份有限公司章程》的规定。
一、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2022年度总经理工作报告》
报告期内，公司经营管理层有效地执行了董事会的各项决议，董事会认为该报告客观、真实地反映了2022年度公司经营状况和取得的成果，同意《2022年总经理工作报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《2022年度财务决算报告》
董事会认为：公司《2022年度财务决算报告》真实、准确地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
3、审议通过了《2022年度利润分配预案》
公司拟定的2022年度利润分配预案为：公司以2022年12月31日公司股份总数113,055,275股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），合计拟派发现金红利总额为14,131,909.38元（含税），该现金分红金额占本年度归属于上市公司股东净利润的30.00%。本年度利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-009）。
4、审议通过了《2022年度董事会工作报告》
报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益，董事会认为董事会工作报告真实地反映了董事会本报告期的工作情况。
董事会听取了公司独立董事刘澎先生、谷仕湘先生递交的《独立董事述职报告》，独立董事将在公司年度股东大会上述职。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5、审议通过了《2022年度审计委员会履职情况报告》
报告期内，公司审计委员会根据公司制定的《专门委员会工作细则等的相关规定，忠实、勤勉地履行了相关法律法规规定的职责，认真审议相关事项，切实有效地督促公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进了董事会规范决策和公司规范治理，董事会认为审计委员会履职情况报告真实地反映了其本报告期的履职情况。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度审计委员会履职情况报告》。
6、审议通过了《2022年年度报告》全文及摘要
董事会认为：公司编制的《2022年年度报告》全文及摘要包含的信息公允、
全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告摘要》及全文。
7、审议通过了《2022年度内部控制评价报告》
公司编制的《2022 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等其他相关规定。公司内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行，对保持公司各项业务持续稳定发展，防范经营风险发挥了有效作用。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。
8、审议通过了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金存放和使用进行管理，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在损害公司股东利益的情形。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-010）。
9、审议通过了《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平、岗位职责，董事会对公司高级管理人员2022年度薪资予以确认，并同意公司拟定的高级管理人员2023年度薪酬方案。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。10、审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，同意将本议案提交公司股东大会审议并授权管理层决定其2023年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-011）。
11、审议通过了《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度预计的议案》基于生产经营和业务发展需要，公司拟向银行申请总额不超过人民币3.6亿元的银行综合授信额度，自2022年年度股东大会至2023年度股东大会期间签订合同有效，由公司控股股东和实际控制人及其他关联方提供担保。
公司董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信事宜的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。公司独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度预计的公告》（公告编号：2023-012）。
12、审议通过了《关于公司2023年度对子公司提供担保额度预计的议案》
基于生产经营和业务发展需要，在风险可控的前提下，公司拟为子公司提供总额不超过人民币4,000万元的担保，其中为子公司广州擎云计算机科技有限公司担保额不超过人民币3,000万元；为子公司安徽品高数字科技有限公司担保额不超过人民币1,000万元。上述担保自2022年年度股东大会至2023年度股东大会期间签订合同有效。
该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，被担保企业经营稳健，有较强的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。
董事会授权公司管理层具体负责办理本次担保的相关事宜，包括但不限于在
此额度内予以确认实际担保数额、签署担保相关文件等，授权期限为自2022年年度股东大会至2023年度股东大会期间签订担保合同有效（具体金额以子公司与银行签订的融资合同为准）。公司独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度对子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-013）。
13、审议通过了《2023年第一季度报告》
董事会认为：公司编制的《2023年第一季度报告》全文及正文包含的信息公允、全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年第一季度报告》。
14、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的通知》
董事会提请于2023年5月23日在公司会议室召开2022年年度股东大会。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。
15、审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，在满足日常经营及募集资金投资项目建设资金需求的前提下，同意公司使用部分超募资金10,000万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.74%。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-015）。
16、审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，因公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）原部分首次授予激励对象因离职不再符合激励对象条件资格，其所获授但尚未归属的全部限制性股票将由公司作废；公司2022年业绩未满足本激励计划规定首次授予部分第一个归属期的公司层面业绩考核要求，该部分不得归属的限制性股票将由公司作废。综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为148.918万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-016）。
广州市品高软件股份有限公司董事会
2023年4月29日