中信建投证券股份有限公司关于京沪高速铁路股份有限公司2022年度日常关联交易执
行情况及预计2023年度日常关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为京沪高速铁路股份有限公司（以下简称“京沪高铁”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，对京沪高铁日常经营性关联交易进行核查，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2023年4月28日召开第四届董事会第十八次会议审议了《关于2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事刘洪润、邵长虹、黄桂章回避表决，该议案以8票同意、0票反对、0票弃权经非关联董事全票表决通过。该议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。
2、审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易发表了书面意见，认为：公司2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，基于铁路行业的特点，该等日常关联交易的发生具有必要性和合理性；该等日常关联交易定价依据行业价格或市场价格确定，定价公允合理；不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交第四届董事会第十八次会议审议。
3、独立董事意见
本次日常关联交易在提交公司董事会审议前，公司独立董事对本次日常关联交易相关资料进行了事前审阅，事前认可了关联交易事项，并发表了如下独立意见：公司2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，基于铁路行业的特点，该等日常关联交易的发生具有必要性和合理性。该等日常关联交易定价依据行业价格或市场价格确定，定价公允合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议本议案时关联董事回避表决，表决程序合法合规，符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
（二）2022年度日常关联交易预计和执行情况
1、销售商品、提供劳务的日常关联交易
单位：万元
| 关联交易项目 | 关联方 | 2022年度 预计金额 | 2022年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 线路使用费收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 1,700,000.00 | 905,566.85 | 实际的跨线列车工作量小于预计。 |
| 接触网使用收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 782,000.00 | 397,343.64 | 实际的跨线列车工作量小于预计。 |
| 旅客服务费收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 161,000.00 | 67,446.92 | - |
| 代售票服务收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 37,000.00 | 16,408.03 | - |
| 上水收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 1,000.00 | 374.26 | - |
| 商业资产使用费收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团、上海铁路文化公司、上海新上铁实业 | 27,545.36 | 24,411.51 | - |
| 关联交易项目 | 关联方 | 2022年度 预计金额 | 2022年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 土地出借补偿收入 | 安徽铁道发展集团有限公司 | 4,500.00 | 338.79 | |
| 高铁快运服务费 | 国铁集团下属运输企业 | 150.00 | 91.44 | |
| 其他 | 国铁集团下属非运输企业 | 1,000.00 | ||
| 合计 | 2,714,195.36 | 1,411,981.44 | ||
2、购买商品、接受劳务的日常关联交易
单位：万元
| 关联交易项目 | 关联方 | 2022年度 预计金额 | 2022年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 动车组使用费 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团 | 520,000.00 | 236,206.28 | 担当列车实际工作量小于预计。 |
| 高铁运输能力保障费 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团 | 132,000.00 | 61,768.82 | 实际运输营业收入小于预计。 |
| 商务旅客服务费 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团 | 11,000.00 | 3,423.04 | 担当列车商务座旅客数量小于预计。 |
| 上交共同费用 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团 | 5,200.00 | 1,855.64 | - |
| 路网使用费 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 3,100.00 | 1,479.98 | - |
| 委托运输管理费 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输 | 862,000.00 | 515,321.54 | 担当列车实际工作量小于预计。 |
| 技术改造 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输 | 193,000.00 | 36,272.03 | - |
| 研究与开发费 | 中铁设计、铁科院 | 1,500.00 | 119.96 | - |
| 设备采购 | 上海局集团和国铁集团下属非运输企业 | 1,800.00 | - |
| 关联交易项目 | 关联方 | 2022年度 预计金额 | 2022年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 检测监测等运输业务服务费 | 国铁集团下属非运输企业 | 27,400.00 | 9,871.59 | 公司线路实际客运形势小于预计。 |
| 动车组运行用电 | 合武铁路有限公司、京福闽赣铁路客运专线有限公司 | 5,200.00 | 3,316.63 | |
| 车站站房电费 | 合武铁路有限公司 | 580.00 | 370.71 | |
| 咨询、业务服务费等 | 国铁集团下属非运输企业 | 1,500.00 | 406.91 | |
| 大修费用 | 国铁集团下属企业 | 1,000.00 | ||
| 合计 | 1,765,280.00 | 870,413.13 | ||
3、存款和贷款
单位：万元
| 关联交易项目 | 关联方 | 2022年度预计 日最高余额 | 2022年度实际日最高余额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 关联方贷款 （含利息） | 国铁集团 | 2,420,000.00 | 2,294,018.28 | - |
| 合计 | 2,420,000.00 | 2,294,018.28 | ||
4、租赁
（1）出租
单位：万元
| 关联交易 项目 | 关联方 | 2022年度 预计金额 | 2022年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 办公用车辆 | 皖赣铁路安徽有限责任公司 | 78.00 | 29.67 | - |
| 合计 | 78.00 | 29.67 | ||
（2）承租
单位：万元
| 关联交易 项目 | 关联方 | 2022年度 预计金额 | 2022年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 办公用房 | 济南局集团、上海铁路机车车辆发展有限公司 | 95.00 | 63.15 | |
| 合计 | 95.00 | 63.15 | - | |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1、销售商品、提供劳务的日常关联交易
单位：万元
| 关联交易项目 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 2022年实际 发生金额 | 占同类业务 比例（％） | 本次预计金额与2022年实际发生金额差异较大的原因 |
| 线路使用费收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 1,560,000.00 | 100.00 | 357,320.67 | 905,566.85 | 100.00 | 客运形势不断积极向好。 |
| 接触网使用收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 730,000.00 | 100.00 | 163,077.25 | 397,343.64 | 100.00 | 客运形势不断积极向好。 |
| 旅客服务费收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 210,000.00 | 100.00 | 36,297.08 | 67,446.92 | 100.00 | |
| 代售票服务收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 46,000.00 | 100.00 | 8,541.11 | 16,408.03 | 100.00 |
| 关联交易项目 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 2022年实际 发生金额 | 占同类业务 比例（％） | 本次预计金额与2022年实际发生金额差异较大的原因 |
| 上水收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 750.00 | 100.00 | 124.95 | 374.26 | 100.00 | |
| 高铁快运服务费 | 国铁集团下属运输企业 | 200.00 | 46.14 | 26.04 | 91.44 | 47.46 | |
| 商业资产使用费收入 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团 | 25,943.33 | 100.00 | 6,468.85 | 24,411.51 | 100.00 | |
| 土地出借补偿收入 | 安徽铁道发展集团有限公司等国铁集团下属企业 | 1,500.00 | 27.93 | 338.79 | 16.25 | ||
| 合计 | 2,574,393.33 | 571,855.95 | 1,411,981.44 | ||||
注：铁路行业统一清算工作尚在进行中，本表“本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额”中项目均为预计发生金额。
2、购买商品、接受劳务的日常关联交易
单位：万元
| 关联交易 项目 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 2022年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与2022年实际发生金额差异较大的原因 |
| 动车组使用费 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团 | 586,000.00 | 100.00 | 102,270.37 | 236,206.28 | 100.00 | 客运形势不断积极向好。 |
| 高铁运输能力保障费 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团 | 177,000.00 | 100.00 | 23,970.58 | 61,768.82 | 100.00 | 客运形势不断积极向好。 |
| 商务旅客服务费 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团 | 17,300.00 | 100.00 | 2,246.74 | 3,423.04 | 100.00 | 客运形势不断积极向好。 |
| 上交共同费用 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团 | 4,300.00 | 100.00 | 995.57 | 1,855.64 | 100.00 | |
| 路网使用费 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团等国铁集团下属运输企业 | 5,900.00 | 100.00 | 684.47 | 1,479.98 | 100.00 | |
| 委托运输管理费 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团、南昌局集团、郑州局集团 | 652,000.00 | 100.00 | 137,692.00 | 515,321.54 | 100.00 | 客运形势不断积极向好。 |
| 关联交易 项目 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 2022年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与2022年实际发生金额差异较大的原因 |
| 技术改造 | 北京局集团、济南局集团、上海局集团、南昌局集团、郑州局集团等国铁集团下属运输企业 | 110,000.00 | 85.58 | 36,272.03 | 63.87 | ||
| 研究与开发费 | 中铁设计、铁科院 | 870.00 | 43.50 | 44.58 | 119.96 | 25.93 | |
| 检测监测等 运输业务服 务费 | 国铁集团下属非运输企业 | 25,000.00 | 100.00 | 3,440.85 | 9,871.59 | 100.00 | 客运形势不断积极向好。 |
| 咨询、业务服务费等 | 国铁集团下属非运输企业 | 2,700.00 | 90.96 | 83.02 | 406.91 | 50.58 | |
| 动车组运行用电 | 合武铁路有限公司等国铁集团下属企业 | 7,700.00 | 100.00 | 1,090.13 | 3,316.63 | 100.00 | |
| 车站站房电费 | 合武铁路有限公司等国铁集团下属运输企业 | 860.00 | 100.00 | 17.87 | 370.71 | 100.00 | |
| 合计 | 1,589,630.00 | - | 272,536.18 | 870,413.13 | - | ||
注：铁路行业统一清算工作及公司与相关方结算工作尚在进行中，本表“本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额”
中项目均为预计发生金额。
3、存款和贷款
单位：万元
| 关联交易项目 | 关联方 | 本次预计单日最高余额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至3月31日实际单日最高余额 | 2022年实际单日最高余额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与2022年实际发生金额差异较大的原因 |
| 关联方贷款（含利息） | 国铁集团 | 2,300,000.00 | 29.09 | 2,242,416.29 | 2,294,018.28 | 30.17 | |
| 合计 | 2,420,000.00 | - | 2,287,964.16 | 2,384,257.04 | - | ||
4、租赁
（1）出租
单位：万元
| 关联交易项目 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 2022年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与2022年实际发生金额差异较大的原因 |
| 办公用车辆 | 皖赣铁路安徽有限责任公司 | 60.00 | 100.00 | 8.74 | 29.67 | 100.00 | |
| 合计 | 60.00 | 100.00 | 8.74 | 29.67 | 100.00 | ||
（2）承租
单位：万元
| 关联交易项目 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 2022年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与2022年实际发生金额差异较大的原因 |
| 办公用房 | 济南局集团、上海铁路机车车辆发展有限公司 | 75.00 | 100.00 | 63.15 | 63.15 | 100.00 | |
| 合计 | 75.00 | 100.00 | 63.15 | 63.15 | 100.00 | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）主要关联方的基本情况
1、中国国家铁路集团有限公司：成立于2013年3月14日，公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本173,950,000万人民币，注册地址为北京市海淀区复兴路10号。主要经营范围包括铁路客货运输；承包与其实力、规模、业绩相适应的对外承包工程项目；并派遣实施上述对外承包工程所需的劳务人员。铁路客货运输相关服务业务；铁路工程建设及相关业务；铁路专用设备及其他工业设备的制造、维修、租赁业务；物资购销、物流服务、对外贸易、咨询服务、运输代理、广告、旅游、电子商务、其他商贸服务业务；铁路土地综合开发、卫生检测与技术服务；国务院或主管部门批准或允许的其他业务；互联网信息服务。
2、中国铁路北京局集团有限公司：成立于1993年4月22日，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本24,895,969万人民币，注册地址为北京市海淀区复兴路6号。主要经营范围包括铁路客货运输业务等。
3、中国铁路济南局集团有限公司：成立时间1993年12月20日，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本14,169,059万人民币，注册地址为山东省济南市站前路2号，主要经营范围包括铁路客货运输及相关服务业务等。
4、中国铁路上海局集团有限公司：成立于1994年11月15日，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本39,883,439万人民币，注册地址为上海市静安区天目东路80号，主要经营范围包括铁路客货运输等。
5、中国铁路郑州局集团有限公司：成立于1996年04月22日，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本19,399,093万元人民币，注册地址为郑州市陇海中路106号，主要经营范围包括铁路客货运输等。
6、中国铁路南昌局集团有限公司：成立于1997年08月01日，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本22,558,966万元人
民币，注册地址为江西省南昌市西湖区站前路7号，主要经营范围包括铁路客货运输等。
7、中国国家铁路集团有限公司所属的除北京局集团、济南局集团、上海局集团、郑州局集团、南昌局集团以外的其他不特定运输企业：公司铁路运输清算日常关联交易的对象为国铁集团所属的包括但不限于北京局集团、济南局集团、上海局集团、郑州局集团、南昌局集团的相关运输企业，运输业务实际发生过程中，将与大量不特定其他铁路运输企业相互提供服务，公司无法全面准确预计具体的关联交易对象及其交易金额。
（二）与上市公司的关联关系
中国国家铁路集团有限公司为公司实际控制人，其所属的北京局集团、济南局集团、上海局集团以及其他铁路运输企业基本都是国铁集团所属的全资、控股或合资企业等，符合《股票上市规则》6.3.3条第（二）款“由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”规定的关联关系。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
中国国家铁路集团有限公司及其下属运输企业均为国有企业，资产规模大，业务稳定，且与公司间的关联交易事项延续多年，执行情况正常，不存在履约障碍或困难。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
公司向国铁集团及其下属运输企业将主要提供如下服务：
1、线路使用服务：国铁集团及其下属运输企业担当列车在京沪高铁线路开行；
2、接触网使用服务：国铁集团及其下属运输企业担当列车使用京沪高铁线路上方所架接触网；
3、车站旅客服务：公司车站向乘坐国铁集团及其下属运输企业担当列车的
旅客提供发送服务及其他类似服务；
4、售票服务：公司车站出售国铁集团及其下属运输企业担当列车车票；
5、车站上水服务：公司车站为国铁集团及其下属运输企业担当列车提供上水服务；
6、其他服务：为确保铁路正常运输及经营需要的除上述以外的其他服务，包括但不限于客站商业资产使用等。
国铁集团及其下属运输企业向公司将主要提供如下服务：
1、委托运输管理服务：动车组列车乘务、路网基础设施设备养护维修、车站旅客服务及其他类似服务；
2、动车组使用服务：公司使用国铁集团及其下属运输企业动车组用于开行担当列车；
3、高铁运输能力保障服务：国铁集团及其下属运输企业保障受托管理线路运输安全稳定，提高运输服务质量，保证列车开行数量和时刻能够满足高铁运输能力需求；
4、商务旅客服务：商务旅客车站服务（车站设立商务旅客候车区）和商务旅客列车服务（动车组列车中的商务座及“商”一等座）及其他类似服务；
5、更新改造服务：灾害预防、灾害复旧、设备设施更新改造服务及其他类似服务；
6、线路使用服务：公司担当列车在国铁集团及其下属运输企业线路开行；
7、客运机车牵引服务：公司担当动车组在无电状态时由国铁集团及其下属运输企业派出机车进行推送服务；
8、接触网使用服务：公司担当列车使用国铁集团及其下属运输企业线路上方所架接触网；
9、售票服务：国铁集团及其下属运输企业车站出售公司担当列车车票；
10、其他服务：为确保铁路正常运输及经营需要的除上述以外的其他服务，
包括但不限于研究与开发、线路或房屋维修等。
（二）定价原则
1、按照政府定价确定；
2、没有政府定价的，按照政府指导价确定；
3、没有政府定价或政府指导价的，按照适用的行业价格清算规则确定；
4、没有政府定价、政府指导价和行业价格清算规则的，按照可比的市场价格或收费标准协商确定；
5、没有政府定价、政府指导价和行业价格清算规则，亦没有可比的市场价格或收费的，参考双方与其各自的其他交易方发生的非关联交易价格协商确定；
6、如上述定价标准均不适用，应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后协商确定收费标准。
7、关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当按照公允原则进行定价。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
铁路运输具有全程全网、集中统一调度指挥的行业特性，公司日常运输生产需与其他铁路运输企业共同协作、互相提供服务，该等交易是公司正常生产经营所必需的。公司关联交易透明，定价公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会对上市公司独立性产生影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司预计2023年度关联交易是依据公司生产经营实际情况作出，公司关联交易透明，定价公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会对上市公司独立性产生影响。上述关联交易已由上市公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事遵守了回避表决制度，董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定，相关决议合法、有效。本保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）