东方国际创业股份有限公司
独立董事年度述职报告
报告人：吕毅
我们作为东方国际创业股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定履行职责。现将2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
史敏女士，注册会计师、正高级会计师、管理学硕士研究生、EMBA，曾任百联集团置业有限公司财务总监，上海市供销合作总社常务理事、财务总监，宁波双林汽车部件股份有限公司董事、副总经理兼财务总监，现任雅莹集团股份有限公司独立董事、智方设计股份有限公司独立董事、上海日馨医药科技股份有限公司独立董事。
吕毅先生，法学研究生硕士、执业律师。曾任上海市第一（沪一）律师事务合伙人，上海市君悦律师事务所高级合伙人、副主任。现任北京观韬中茂（上海）律师事务所合伙人。
陈子雷先生，经济学博士、教授。曾任东京国际大学国际交流研究所研究员，上海国际问题研究院助理研究员。现任上海对外经贸大学日本经济研究中心主任、教授，三井住友海上火灾保险（中国）有限公司独立董事、瑞穗银行中国有限公司独立董事、中国民主促进会上海市委员会市委委员、上海市欧美同学会上海对外经贸大学分会会长、海南省发改委沪琼合作专家顾问、全国日本经济学会副会长、上海市日本学会常务副会长、上海市国际贸易学会副会长、上海市经济学会副秘书长、上海市社联委员及本公司独立董事。
我们具备了较强的企业管理和财务专业理论和实践经验，不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。
二、独立董事年度履职概况史敏女士、吕毅先生自2017年5月起担任公司独立董事，陈子雷先生自2020年5月起担任公司独立董事。史敏女士是公司审计委员会召集人，吕毅先生是公司战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会委员，陈子雷先生是公司薪酬与考核委员会召集人和战略委员会、审计委员会委员。
1、2022年度出席董事会、董事会薪酬委员会、董事会战略与发展委员会、董事会审计委员会和股东大会的情况、决议及表决结果：
报告期内，我们积极参加董事会及各专门委员会的相关会议（详见附表）。我们认为2022年度内公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我们没有对公司2022年度内董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
| 史敏 | 会议名称 | 本年应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 其中：以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 备注 |
| 董事会 | 16 | 16 | 0 | 0 | 0 | ||
| 董事会审计委员会 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | ||
| 股东大会 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 |
吕毅
| 吕毅 | 会议名称 | 本年应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 其中：以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 备注 |
| 董事会 | 16 | 15 | 0 | 1 | 0 | ||
| 董事会薪酬委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | ||
| 董事会战略委员会 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| 董事会审计委员会 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | ||
| 股东大会 | 4 | 2 | 0 | 2 | 0 |
陈子雷
| 陈子雷 | 会议名称 | 本年应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 其中：以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 备注 |
| 董事会 | 16 | 16 | 0 | 0 | 0 | ||
| 董事会薪酬委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | ||
| 董事会战略委员会 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| 董事会审计委员会 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 |
| 股东大会 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 |
报告期内，我们本着对公司及全体股东负责的态度，认真审阅了会议议案和其他相关材料，审议了公司募集资金存放与使用情况、业绩承诺履行及补偿情况、股权激励项目、关联交易、公司子公司增加担保额度、公司控股股东延长潜在同业竞争承诺期限、与东方国际集团财务公司续签金融服务框架协议、修订公司章程和公司子公司出售其子公司股权等重大事项，发挥了各自专业知识和工作经验的优势，提出了有针对性的意见和建议，独立、客观地行使了表决权。我们积极关注募集资金的募集存放和使用情况、财务公司风险评估和风险处置预案、业绩承诺的履行情况、董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设和执行情况及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供合理化建议，提高了董事会决策的科学性和客观性。报告期内，公司董事会和各专门委员会审议的议案均获得通过，我们未对相关议案提出异议。
2、现场考察情况
报告期内，我们通过电话、会谈、听取报告等多种形式与公司、会计师保持沟通，充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间深入了解公司的日常经营管理情况，并从财务、法律和业务等多方面为上市公司未来的发展提出了专业的意见和建议。
3、上市公司配合独立董事工作的情况
上市公司为我们提供了必要的条件，保证独立董事有效行使职权，能够就公司生产经营等重大事项与我们进行及时沟通和汇报，对我们提出的疑问能够及时进行解释说明并提供相应的说明材料，有效地配合了我们履行独立董事的职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况：
2022年度，我们根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的有关规定，分别为以下议案发表了独立意见：
《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》、《公司对东方国际集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》、《关于公司与东方国际集团财务有限公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案的议案》、《关于公司对集团财
务有限公司的风险持续评估报告的议案》、《关于公司拟与东方国际集团财务有限公司续签金融服务框架协议暨关联交易的议案》、《关于公司控股股东东方国际集团拟延长潜在同业竞争承诺期限暨关联交易的议案》、《关于拟向激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于公司全资子公司拟出售其全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。
我们认为上述关联交易的决策程序和表决程序合法、合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
公司审计委员会就公司内部的担保情况进行深入了解，并提出了专业的意见和建议。
报告期内，2022年度公司发生的担保主要为公司本部及下属子公司之间相互提供的担保，不存在违规对外担保事项，也不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2022年4月，根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2022]22597号《东方创业募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》以及国泰君安证券股份有限公司出具的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，我们认为：公司2021年度募集资金存放与使用符合《公司法》、《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在募集资金管理违规的情况。
截至2022年9月14日，公司已完成募集资金账户的注销手续并将利息结余470,760.42元转入公司自有资金账户用于补充流动资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
我们作为董事会薪酬与考核委员会的召集人和委员，对2021年度在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况进行了讨论与审查，我们认为：公司董事及其他高级管理人员在公司领取的薪酬是严格按照公司第八届董事会第十三次会议审议通过的《2021年度经营者薪酬考核方案》执行的。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2022年1月29日，公司发布了2021年度业绩预增公告（临2022-010号），预
计2021年度归属于上市公司股东的净利润为3.3亿元～4.3亿元，较上年同期增加
0.62亿元～1.62亿元，同比增长23.13%～60.45%。业绩预增主要原因是：1）受市场因素影响，公司物流相关企业业绩同比增长较为明显；2）大健康板块核心企业上海东松医疗科技股份有限公司业绩稳定增长；3）公司完成了对上海康健进出口有限公司100%股权的收购工作，康健公司成为公司全资子公司并纳入公司合并报表核算范围。
（六）委托理财相关情况2022年4月22日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于控股子公司拟利用闲置资金购买银行理财产品的议案》，我们认为：公司的委托理财是因外贸行业的特殊性，公司和公司子公司为提升闲置流动资金的使用效率，在保证主营业务正常开展、资产安全性及流动性的前提下进行的，公司的委托理财事项履行了必要的决策程序，符合法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内公司未发生改聘事务所的情况。我们认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。
（八）现金分红及其他投资者回报情况公司采用剩余股利政策，严格按照《公司章程》及各项法律法规进行利润分配。2022年6月22日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了2021年度利润分配方案：以利润分配方案实施前的公司总股本883,527,428股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税），共计派发现金红利114,858,565.64元。我们认为该利润分配方案符合公司的实际情况，不存在损害公司股东利益的行为。
（九）公司及股东承诺履行情况：
2020年3月，公司第七届董事会第二十七次会议同意公司分别与控股股东东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）及其子公司纺织集团签署《业绩承诺与补偿协议》。
根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2022]22595号《外贸公司业绩承诺实现情况专项报告》以及国泰君安证券股份有限公司出具的《东方创业业绩承诺完成情况的专项核查意见》，我们认为：外贸公司截至当期期末累积实现净
利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，未实现业绩承诺，东方国际集团应补偿金额1,429.43万元，对应应补偿股数126.72万股。
2022年5月，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的议案》，我们认为：本次业绩补偿方案是根据公司与东方国际集团签署的《业绩承诺与补偿协议》和天职国际会计师事务所出具的《关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2022]22595号）制定的。本次业绩补偿方案的制定和实施有利于保障上市公司的合法权益，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。2022年8月，公司按总价1元的价格回购控股股东东方国际集团补偿的股份1,267,227股，公司于2022年8月25日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，东方国际集团补偿的1,267,227股公司股份已过户至公司回购专用证券账户，2022年8月29日，公司完成注销回购专用证券账户内的股份1,267,227股。2022年8月25日，东方国际集团按照《业绩承诺协议》和《股份回购协议》的约定，将上述补偿股份在业绩承诺期内收到的2020年度现金分红人民币117,852.11元和2021年度现金分红人民币164,739.51元返还给公司。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作。
（十一）内部控制的执行情况
公司形成了较为完善的内部控制体系。报告期内，公司继续加强基础管理，管理层不断改变观念、不断提高内控意识。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并继续通过“制度+技术”的方式，强化风险把控，基本达到了公司内部控制目标，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。在内部控制制度执行方面，要求公司不断提升企业风控水平，主动树立管控意识，尽可能减少风险敞口。同时加强企业资金管理，健全企业内部审计监督制度，推动公司管理规范高效。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会。
作为董事会战略委员会的成员，2022年度我们对公司股权激励项目、募投项目的产能提升等情况、已投产的海外生产基地经营情况等事项进行了详细的讨论，并发表了专业的意见。作为董事会薪酬委员会的召集人和成员，2022年度我们对2021年度在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况、公司2021年限制性股票股权激励事项进行了审核审议，并发表了专业的意见。
作为董事会审计委员会的召集人和成员，2022年度我们对公司2021年年度报告的审计工作进行了核查、监督，对上市公司提出了加强内部审计和业务管控力度、优化内部信息沟通和传递的工作要求，要求上市公司就相关问题进行整改和完善；对事务所出具的内控审计工作报告、董事会内控评价报告及续聘会计师事务所等事项进行审议后，形成初步意见后提交公司董事会审议讨论；对《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于公司对集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》、《关于公司与东方国际集团财务有限公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的议案》、《关于公司拟与东方国际集团财务有限公司续签金融服务框架协议暨关联交易的议案》等重要事项进行审核并发表了专项意见。
四、总体评价和建议
2022年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，本着积极履行了独立董事的职责。2023年，我们将进一步加强与公司管理层和负责年报审计的会计师事务所的沟通，并尽量多安排时间进行实地考察，以便更好地发挥独立董事的作用。
（以下无正文）