东方国际创业股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告
报告人：史敏女士
根据中国证监会、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》、《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，作为东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会审计委员会委员（召集人），现就2022年度工作情况向董事会作如下报告：
一、审计委员会基本情况2021年，公司第八届董事会审计委员会由独立董事史敏、吕毅、陈子雷和董事长朱继东、董事唐晓岚5名成员组成。
2022年2月15日，因公司第八届董事会成员发生调整，董事会审计委员会进行了改选，改选后的审计委员会由独立董事史敏、吕毅、陈子雷和非独立董事宋庆荣、唐晓岚5名成员组成，任期与公司第八届董事会相同。
二、审计委员会年度会议召开情况
报告期内，公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《审计委员会议事规则》等相关规定，积极履行职责。2022年度，公司第八届董事会审计委员会共计召开了三次现场会议，全体委员均出席了会议，并主要就公司年度报告、关联交易事项、对外担保、业绩承诺完成情况、业绩承诺补偿情况、募集资金存放与使用情况、与集团财务公司续签金融服务框架协议、对集团财务公司的风险持续评估等事项进行了审议。
1、公司董事会审计委员会于2022年1月28日召开会议，听取了财务部门关于公司财务及内控工作进展情况及审计机构对公司各项审计工作安排的汇报，并就相关事宜与审计机构作了沟通。
2、公司董事会审计委员会于2022年4月14日召开会议，审阅了公司财务会计
报表初稿和内控审计报告初稿、公司业绩承诺完成情况报告、募集资金存放与使用情况专项报告、公司内部审计情况报告，并与负责审计的天职国际会计师事务所就2021年度年度审计工作情况及进度、公司主要财务状况与经营成果、重大会计及审计事项、内部控制审计情况、公司管理等相关意见和审计过程中发现的问题进行了深入沟通讨论。审计委员会要求公司就相关问题进行整改和完善，并同意将相关议案和报告提交公司董事会和股东大会讨论。上述议案和报告已经公司第八届董事会第二十九次会议和2021年度股东大会审议通过。
3、公司董事会审计委员会于2022年10月20日召开会议，讨论了公司与集团财务公司续签金融服务框架协议暨关联交易的事项，并同意将该事项提交公司董事会和股东大会审议。
同时，公司审计委员会建议续聘天职国际会计师事务所担任2022年度财务报表审计与内控审计工作，审计总费用不超过300万元人民币（财务报表审计费用不超过260万元，内控审计费用不超过40万元)，并同意将拟续聘会计师事务所的事项提交公司董事会和股东大会讨论。
上述两项事项已经公司第八届董事会第三十五次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过。
三、审计委员会2022年度主要工作内容情况
1、监督及评估外部审计机构工作
我们对外部审计机构的独立性和专业性作了评估。
我们认为：天职国际会计师事务所所有职员未在本公司任职并未获取除法定审计必要费用外的任何形式的经济利益；审计小组成员和本公司决策层之间不存在关联关系。天职国际会计师事务所及审计成员保持了形式上和实质上的双重独立，恪守了职业道德基本原则。
专业性方面：审计小组的组成人员完全具备实施本次审计工作的专业知识和从业资格，能够胜任本次审计工作。
鉴于上述原因，经审计委员会审议表决后，决定向公司董事会提议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。我们还审核了外部审计机构的审计费用，经审核，公司实际支付天职国际会计师事务所2021年度
财务报告及内控审计费为290万元，在公司第八届董事会第十三次会议授予公司经理室的2021年度审计费用权限内。在报告期内与审计期间未发现存在其他应披露而未披露的重大事项。我们认为天职国际会计师事务所在进行财务报表审计和内部控制审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。
2、指导内部审计工作报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对出现的相关问题提出了指导性意见。
经审阅公司内控工作评价报告，我们未发现公司内控审计工作存在重大问题。
3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更和涉及重要会计判断的事项等导致无法出具标准无保留意见审计报告的事项。
4、评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
5、协调管理层及相关部门与外部审计机构的沟通。报告期内，为更好的使管理层、财务部、内部审计部门及相关部门与天职国际会计师事务所进行充分有效的沟通，我们在听取了双方的意见的基础上，积极进行了相关协调工作，推进顺利完成了相关审计工作。
6、对公司2022年度的关联交易事项，特别是关于公司与东方国际集团财务有限公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案的议案、公司对集团财务有限公司的风险持续评估报告等重大事项进行审核并发表了专项意见。我们认为：
公司2022年度的关联交易事项价格公允，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性。公司制订的《公司与东方国际集团财务有限公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案》内容符合法律法规、上海证券交易所及公司《关联交易制度》的相关规定，内容充分、合理可行，能够有效防范、及时控制和化解金融业务风险，保障公司资金安全，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益。《公司对集团财务有限公司的风险持续评估报告》客观公正地反映了集团财务公司的经营资质、内部控制基本情况、经营及风险管理情况，公司与集团财务公司严格履行了协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定；集团财务公司已建立较为完善合理的内部控制制度，能够有效控制风险，不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项风险指标均符合监管要求。
7、公司及股东承诺履行情况：
2020年3月，公司第七届董事会第二十七次会议同意公司分别与控股股东东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）及其子公司纺织集团签署《业绩承诺与补偿协议》。
根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2022]22595号《外贸公司业绩承诺实现情况专项报告》以及国泰君安证券股份有限公司出具的《东方创业业绩承诺完成情况的专项核查意见》，我们认为：外贸公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，未实现业绩承诺，东方国际集团应补偿金额1,429.43万元，对应应补偿股数126.72万股。
2022年5月，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的议案》，我们认为：本次业绩补偿方案是根据公司与东方国际集团签署的《业绩承诺与补偿协议》和天职国际会计师事务所出具的《关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2022]22595号）制定的。本次业绩补偿方案的制定和实施有利于保障上市公司的合法权益，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2022年8月，公司按总价1元的价格回购控股股东东方国际集团补偿的股份1,267,227股，公司于2022年8月25日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，东方国际集团补偿的1,267,227股公司股份
已过户至公司回购专用证券账户，2022年8月29日，公司完成注销回购专用证券账户内的股份1,267,227股。2022年8月25日，东方国际集团按照《业绩承诺协议》和《股份回购协议》的约定，将上述补偿股份在业绩承诺期内收到的2020年度现金分红人民币117,852.11元和2021年度现金分红人民币164,739.51元返还给公司。
8、2022年，我们根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的有关规定，对《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》发表了审核意见。
2022年4月，根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2022]22597号《东方创业募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》以及国泰君安证券股份有限公司出具的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，我们认为：公司2021年度募集资金存放与使用符合《公司法》、《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在募集资金管理违规的情况。
截至2022年9月14日，公司已完成募集资金账户的注销手续并将利息结余470,760.42元转入公司自有资金账户用于补充流动资金。
四、总体评价
2022年度,审计委员会充分发挥了审计监督作用,切实履行了审计委员会的责任和义务,有效监督了公司的审计工作,并对促进公司内部控制管理起到了积极的作用。
2023年,审计委员会将更加恪尽职守,与会计师事务所保持沟通,密切关注公司的内部审计工作、公司子公司的重大诉讼进展和相应的会计处理以及公司内控审计的沟通、监督和核查工作,不断健全和完善内部审计工作机制，充分发挥审计委员会的监督职能,为维护公司与全体股东的共同利益而不懈努力。
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