国泰君安证券股份有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2022年度业绩承诺实现情况的核查意见
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]758号）核准，鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”、“鹏欣资源”或者“发行人”）向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘益华贸易有限公司（以下简称“宁波天弘”）合计100%股权，同时通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，对宁波天弘2022年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、业绩承诺情况
2017年10月25日，鹏欣资源与姜照柏、姜雷签署了《鹏欣环球资源股份有限公司与姜照柏、姜雷关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议》。本次交易的业绩承诺期为2018年至2024年，业绩承诺期内的累计承诺净利润依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环专字（2017）230068号”《盈利预测审核报告》（以下简称“盈利预测审核报告”）为基础进行确定，即194,386.08万元。若在承诺期的最后一个会计年度经负责鹏欣资源年度审计工作的会计师事务所审核的宁波天弘2018年至2024年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润（以下简称“累计实现净利润”）低于194,386.08万元（以下简称“累计承诺净利润”），则姜照柏、姜雷应向鹏欣资源进行补偿。
双方同意，本次重大资产重组实施完毕后，鹏欣资源将在盈利预测补偿期限各年聘请负责鹏欣资源年报审计的会计师事务所对宁波天弘实现净利润数情况进行审查，并出具专项审核报告；在承诺期的最后一个会计年度由负责鹏欣资源年度审计工作的会计师事务所对宁波天弘在盈利预测补偿期限内累计实现净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告。宁波天弘累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
二、标的公司宁波天弘2022年业绩承诺实现情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2022年度的业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2023）第211022号），2022年宁波天弘实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为-5,842.33万元，与《盈利预测审核报告》中2022年宁波天弘扣除非经常性损益后归属母公司所有者的预测净利润58,992.98万元差异数为-64,835.31万元，未完成2022年业绩承诺。
根据上市公司与交易对方签署的《关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议》，若在业绩承诺期（2024年）的最后一个会计年度经负责上市公司年度审计工作的会计师事务所审核的宁波天弘2018年至2024年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润低于194,386.08万元，则交易对方以本次交易所取得的全部股份及现金对价为上限，在业绩承诺期届满时向上市公司进行补偿。因而，2022年宁波天弘未完成盈利预测的情况下，交易对方无需对当年未完成业绩承诺立即进行补偿。待业绩承诺期限届满后，若宁波天弘在业绩承诺期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则交易对方将根据其各自在本次购买资产之前持有宁波天弘的比例向上市公司补偿。
三、标的公司未实现业绩承诺的原因
2022年度，标的资产宁波天弘实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润未达到预测净利润主要原因如下：
（一）奥尼金矿建设资金投入不及预期
根据可研机构中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，奥尼金矿生产建设项目总投资为366,804.00万元，本次重大资产重组配套募集资金为599,999,989.16元，低于经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]758号）核准的配套募集金规模150,882.00万元。上市公司下属公司鹏欣国际通过向南非矿投借款的方式向南非奥尼金矿项目提供资金支持，2022年上市公司及下属公司向南非奥尼金矿项目提供募集资金合计3,358.34万元，低于预计资金投入计划。受限于资金投入规模，2022年CAPM按原规划方案对奥尼金矿采取边修复、边生产的方式，募集资金主要用于矿区员工工资、矿区设备采购和维修、矿区巷道修复等日常维保支出。
（二）论证并优化矿区开采方案
奥尼金矿自2010年3月以来较长期间处于停产状态，各个矿区井下被坑内涌水淹没严重，坑内巷道及设施设备受到不同程度损坏。自2018年6月奥尼金矿实现实验性生产后，同时致力于开采条件相对较好的7号矿井的恢复性生产的论证和评估，耗用时间较久。2022年，CAPM开展对奥尼金矿矿区的资源量进行重新勘察和验证，并聘请第三方机构对奥尼金矿生产建设项目进行预先可行性分析等持续性工作，以便重新评估奥尼金矿的资源量和分布情况，为后续确定优化的开采方案提供参考意见。2022年，CAPM聘请外部机构开展奥尼金矿整体资源勘探、预可研及恢复性生产方案论证等工作耗时较久，使得奥尼金矿整体复产整体进度晚于预期。
（三）CAPM对外投资受阻影响奥尼金矿复产进程
2022年2月至4月期间，上市公司召开第七届董事会第二十次、第二十一次会议，审议通过《关于控股子公司对外投资的议案》，CAPM拟收购Tau LekoaGold Mining Company Proprietary Limited（以下简称“TLGM”）持有的Tau矿的采矿权17（Tau Lekoa mine采矿权，矿权号：NW30/5/1/2/2/17MR）及探矿权11862（Goedgenoeg勘探权，矿权号： NW30/5/1/1/2/11862PR）与相应的所有权、财产 土地、厂房、设备、竖井提升、井巷工程等固定资产、可转让许可证、Tau Lekoa废石堆场）等业务以及TLGM持有的采矿权17中的Weltevreden项目。上市公
司计划CAPM完成上述对外投资后，利用Tau矿内在产10号井完善的生产设备设施和200万吨/年的提升能力、采掘系统开发奥尼金矿6号井西部矿体，优化采矿生产体系，有助于实现节省建设投资、缩短开发周期并快速生产、增加产能的目的。但由于上述对外投资尚未取得南非矿业能源部的相关审批，且标的资产中西选厂无法正常运作等多方面因素使得上述对外投资于2023年2月终止。上述CAPM对外投资受阻影响奥尼金矿6号矿井的复产进程。目前，上市公司仍就该交易相关事项与交易对方保持积极沟通。
四、国泰君安证券关于宁波天弘2022年业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声
明经核查，国泰君安证券认为：2022年宁波天弘实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为-5,842.33万元，与《盈利预测审核报告》中2022年宁波天弘扣除非经常性损益后归属母公司所有者的预测净利润58,992.98万元的差异数为-64,835.31万元，未完成2022年业绩承诺。根据上市公司与交易对方签署的《关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议》，2022年宁波天弘未完成盈利预测的情况下，交易对方无需对当年未完成业绩承诺立即进行补偿。待业绩承诺期限届满后，若宁波天弘在业绩承诺期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则交易对方将根据其各自在本次购买资产之前持有宁波天弘的比例向上市公司补偿。本独立财务顾问及主办人对2022年宁波天弘未能实现其盈利预测深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行本次交易关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。（以下无正文）