申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏欣环球资源股份有限公司2022年度募集资金
存放与使用情况的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“本独立财务顾问”）作为鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”、“公司”或“上市公司”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对鹏欣资源2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3131号文《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向上海鹏欣（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，上市公司以非公开发行股票的方式向西藏智冠投资管理有限公司等3名投资者发行了人民币普通股股票201,183,431股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币8.45元。本次发行募集资金总额为1,699,999,991.95元，扣除发行费用共计人民币13,138,215.92元，募集资金净额为1,686,861,776.03元。
本次募集资金到账时间为2017年2月22日，上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（众环验字〔2017〕第230003号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2022年12月31日，上市公司A股普通股非公开发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费收入累计共计人民币8,917,825.64元，利用闲置资金购买理财产品累计获取收益58,977,959.70元。截至2022年12月31日，公司
2022年度使用募集资金人民币15,282,120.00元，累计使用募集资金人民币779,863,743.31元，临时补充流动资金人民币900,000,000.00元，永久补充流动资金人民币29,208,147.56元（含利息与理财收益），汇率变动影响为100,232.70元，募集资金专户余额为人民币85,418,820.12元（含募集资金银行存款产生的利息、理财收益并扣除银行手续费支出）。其中，银行存款85,418,820.12元，用于购买银行理财的余额为0.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，上市公司制定了《鹏欣环球资源股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，上市公司与对应的孙子公司在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问分别与渤海银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司深圳分行、北京银行股份有限公司上海分行营业部及江苏银行股份有限公司上海分行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
2017年，经公司第六届董事会第八次会议审议通过，公司和全资子公司上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“鹏欣矿投”）分别在浦发上海分行营业部（账号97020158000008390）、渤海银行南京分行城南支行（账号200337980700012）、中信银行深圳分行罗湖支行（账号8110301013800164888）、浦发上海分行营业部（账号97020158000008404）、渤海银行南京分行城南支行（账号2003380965000108）开设了5个A股普通股募集资金存放专项账户。
2018年1月，公司孙公司鹏欣国际集团有限公司（以下简称“鹏欣国际”）和Shituru Mining Corporation SAS分别在上海浦东发展银行股份有限公司上海分行（账号NRA97020014101000000）和江苏银行上海南汇支行（账号NRA18231488000007467）开设了2个A股普通股募集资金存放专项账户。
2018年6月，经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，公司全资子公司鹏欣矿投在北京银行股份有限公司上海分行营业部开立了募集资金专用账户（账号：20000037860800101169499）。由于本次投资项目“支付本次交易的中介机构费用和相关税费”部分募集资金已按照募集资金使用计划全部使用完毕，节余募集资金已经转入公司正常流动资金账户，对应的募集资金专户不再使用。2020年8月17日，公司已办理完毕中信银行股份有限公司深圳分行罗湖支行募集资金专户（账号：
8110301013800164888）的销户手续。
截至2022年12月31日，公司募集资金存放专项账户的余额如下：
账户名 开户行 账号 余额（元） 备注鹏欣环球资源股份有限公司
浦发上海分行营业部
97020158000008390 612.01 活期鹏欣环球资源股份有限公司
渤海银行南京分行城南支行
2003379807000122 347,610.89 活期鹏欣环球资源股份有限公司
中信银行深圳分行罗湖支行
8110301013800164888 0.00
2020.8.17已销户上海鹏欣矿业投资有限公司
浦发上海分行营业部
97020158000008404 69,377.09 活期上海鹏欣矿业投资有限公司
渤海银行南京分行城南支行
2003380965000108 53,348,427.29 活期上海鹏欣矿业投资有限公司
北京银行上海分行营业部
20000037860800101169499 31,638,167.46 活期鹏欣国际集团有限公司
浦发上海分行营业部
NRA97020014101000000 1,461.10 活期Shituru MiningCorporationSAS
江苏银行上海南汇支行
NRA18231488000007467 13,164.28 活期合 计85,418,820.12
2021年6月2日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币90,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年5月24日，公司公告了《鹏欣环球资源股份有限公司关于临时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户的公告》，截至公告日，公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金90,000.00万元，上述款项已于2022年5月23日
全部归还至募集资金专户。
2022年5月24日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币90,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理金额为人民币0.00元，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金金额为90,000.00万元，永久补充流动资金2,920.81万元（含利息与理财收益）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
上市公司2022年度募集资金的实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于鹏欣环球资源股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，对上市公司2022年度募集资金实际存放与使用情况进行了专项鉴证。中兴财光华会计师事务所认为，“后附的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南的规定编制，反映了鹏欣资源公司2022年度募集资金存放与使用情况。”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2020年4月28日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会及监事会同意公司将募集资金投资项目“支付本次交易的中介机构费用和相关税费”结项。同时，结合公司自身实际经营情况，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司将上述募集资金项目结项后的节余募集资金2,920.81万元（含利息与理财收益）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，并提请股东大会审议。独立董事及独立财务顾问对上述募集资金项目结项并且节余募集资金永久补充流动资金的事项发表了同意意见。2020年5月21日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于部分募集资金项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。2022年度，上市公司未发生变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司2022年度按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对鹏欣资源2022年度募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关支持文件等资料，并与公司相关管理人员进行沟通交流以了解募集资金实际使用情况。
经核查，本独立财务顾问认为：鉴于上市公司新建2万吨/年阴极铜生产线项目存在搁置的情形，该募投项目建设存在不确定性，申万宏源承销保荐提示上市公司需高度重视募集资金的合规使用，未来如涉及募投项目变更，需严格按照相关规定履行审批程序、履行信息披露义务。
上市公司2022年度对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的要求。
附件：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2022年度编制单位：鹏欣环球资源股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额170,000.00本年度投入募集资金总额1,528.21变更用途的募集资金总额2,649.47
已累计投入募集资金总额77,986.37变更用途的募集资金总额比例
1.56%
承诺投资项目 已变更项目，
含部分变更
（如有）
募集资金承诺投资总额
调整后投资
总额
截至期末承诺
投入金额(1)
本年度投入
金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)
截至期末投入进度（%）(4)＝
(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化对鹏欣矿投增资，用于新建2万吨/年阴极铜
产线项目
93,900.0093,900.0093,900.000.000.00-93,900.00 0.00 - -尚未投产
详见下表“项目可行性发生重大变化的情况说明”对鹏欣矿投增资，新建7000
生吨
/年钴金属量的
吨氢
氧化钴生产线项
目（注）
49,600.0049,600.0049,600.001,528.2151,486.371,886.37 103.80 - -
一期生产线已于2020年12月18日正式投产
无补充流动资金22,000.0024,649.4724,649.470.0024,649.470.00 100.00
支付中介机构费用和相关税费
项目结项，节
募集资金永久补充流动资金
4,500.001,850.531,850.531,850.530.00 100.00合计170,000.00170,000.00170,000.001,528.2177,986.37-92,013.63 45.87未达到计划进度原因（分具体
募投项目）
新建2万吨/年阴极铜生产线项目情况请见“项目可行性发生重大变化的情况说明”
项目可行性发生重大变化的情
况说明
过去三年，国际经济及地缘政治形势发生了巨大的变化，对上市公司募集资金投资项目的实施造成了不利影响。具体来看，公司原计划募集资金新建2万吨
余/
年阴极铜生产线项目的实施地点位于非洲的刚果（金），2021年底至今刚果（金）大选临近，政局不稳定，治安状况恶化。
公司原计划通过并购等方式以较低的成本获取铜、钴等金属资源未能达成，也未能获取新的较大铜矿资源储备；公司刚果（金）希图鲁周边的铜矿石资源品位逐年下降，刚果（金）希图鲁铜矿采矿权面临矿产资源储备不足的发展瓶颈，公司自行建造了铜技改，将生产线入选品位从4%下降到2%，同时结合刚果金利卡西周边矿源实际情况，新建两万吨阴极铜生产线项目已不具备最优经济方案。此外，在当地安全形势严峻复杂、全球通胀率快速攀升及各类成本高企等不利因素的共同影响下，公司在当地的大型生产线设备物流运输、土建施工、生产建设人员补充招募等均面临较大风险，在经济下行、需求萎缩的情况下，较长时间的项目搁置对公司新建阴极铜生产线项目的经济效益及可行性造成较大不利影响，导致该募投项目建设存在不确定性。公司非常重视募集资金的合规使用，未来如涉及募投项目变更，公司将严格按照相关规定履行审批程序、履行信息披露义务。
募集资金投资项目先期投入及
置换情况
2017年8月16日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的616.53万元自筹资金进行了置换。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月16日出具的众环专字（2017）230060号专项报告鉴证。
用闲置募集资金暂时补充流动
资金情况
公司于2019年6月26日，公司第六届董事会第五十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币95,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
2020年6月9日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币90,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
2021年6月2日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币90,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
2022年5月24日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币90,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金金额为90,000.00万元。用部分募集资金项目结存并将2020年4月28日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过《关于部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动
结余募集资金永久补充流动资
金情况
资金的议案》，董事会及监事会同意公司将募集资金投资项目“支付本次交易的中介机构费用和相关税费”结项。同时，结合公司自身实际经营情况，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司将上述募集资金项目结项后的节余募集资金2,920.81万元（含利息与理财收益）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年4月6日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，实施主体为公司或公司全资子公司。在保障资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币140,000万元购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的一年期内（含1年）的保本型约定存款或理财产品，使用期限12月之内。在上述额度内，资金可在12月内滚动使用。截止2017年12月31日，本公司将临时闲置的募集资金中的57,400.00万元购买了保本型理财产品。鹏欣矿投将闲置的募集资金中的53,400.00万元用于购买保本型理财产品。
2018年3月13日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，实施主体为公司或公司全资子公司。在保障资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币125,000万元的闲置募集资金用于购买投资期限不超过一年（含1年）的银行保本理财产品。在上述额度内，资金可在12个月内滚动使用。截止2018年12月31日，公司将临时闲置的募集资金滚动购买了8,100万元的保本型理财产品。鹏欣矿投将闲置的募集资金滚动购买了206,100万元的保本型理财产品。
2019年4月23日，公司召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，实施主体为公司或公司全资子公司。在保障资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币110,000万元的闲置募集资金用于购买投资期限不超过一年（含1年）的银行保本理财产品。在上述额度内，资金可在12个月内滚动使用。2019年1月11日，公司与中信银行股份有限公司深圳分行签订协议，以闲置募集资金购买“共赢利率结构性产品”保本理财产品，购买产品总额为人民币2,800万元。2019年4月25日，公司与中信银行股份有限公司深圳分行签订协议，以闲置募集资金购买“共赢利率结构性产品”保本理财产品，购买产品总额为人民币2,800万元。2019年8月10日，公司与中信银行股份有限公司深圳分行签订协议，以闲置募集资金购买 “共赢利率结构性产品”保本理财产品，购买产品总额为人民币2,800万元。2019年5月23日，鹏欣矿投与上海浦东发展银行有限公司上海分行签订协议，以闲置募集资金购买"利多多结构性存款"保本型理财产品，购买产品总额为人民币4,378万元。2019年9月5日，鹏欣矿投与上海浦东发展银行有限公司上海分行签订协议，以闲置募集资金购买"利多多结构性存款"保本型理财产品，购买产品总额为人民币2,000万元。
2020年4月28日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，实施主体为公司或公司全资子公司。在保障资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币92,000万元购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的一年期内（含1年）的保本型约定存款或理财产品，使用期限12月之内。在上述额度内，资金可在12个月内滚动使用。2020年1月10日，公司与中信银行股份有限公司深圳分行签订协议，
使用闲置募集资金购买中信银行共赢利率结构31514期人民币结构性存款产品，购买产品总额为人民币2,900.00万，并与2020年2月14日赎回了上述理财产品。2020年1月8日，公司子公司上海鹏欣矿业投资有限公司使用1,000.00万闲置募集资金购买上海浦东发展银行股份有限公司上海分行利多多公司稳利 20JG5062 期（3 个月）人民币对公结构性存款，并与2020年4月8日赎回了上述理财产品。
2021 年4月7日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，实施主体为公司及其控股子公司。在保障资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币92,000万元购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的一年期内（含1年）的保本型约定存款或理财产品，使用期限12月之内。在上述额度内，资金可在12个月内滚动使用。
2022年4月28日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用暂时闲置的募集资金不超过人民币10,000万元进行现金管理，实施主体为公司及其控股子公司。在保障资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币10,000万元购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的一年期内（含1年）的保本型约定存款或理财产品，使用期限12月之内。在上述额度内，资金可在12个月内滚动使用。
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理金额为人民币0.00元，累计获得理财收益58,977,959.70元。用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无募集资金结余的金额及形成原
因
无募集资金其他使用情况 无
注：氢氧化钴项目累计投入金额超过承诺投入金额的差额为该项目所对应募集资金的理财收益及利息。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏欣环球资源股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
蔡 明 战永昌
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日