上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月28日对陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“康惠制药”或“公司”）2022年度财务报告出具了保留意见的《审计报告》（上会师报【2023】5588号）。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，公司董事会对该非标准审计意见涉及事项作如下说明：
一、保留意见涉及事项的详细情况
如审计报告中“形成保留意见的基础”段所述，康惠制药公司持有湖北科莱维生物药业有限公司42.8725%股权，采用权益法核算，本期确认投资收益-1,141.48万元，本期计提减值准备5,229.29万元，截止2022年12月31日，该项长期股权投资期末账面价值为6,430.88万元，已计提减值准备余额5,229.29万元。2022年度审计过程中，我们对湖北科莱维生物药业有限公司的主要客户及业务实施了部分审计程序，取得了该公司未经审计的财务报表，但我们未能获取其他的审计证据及实施必要的审计程序，无法就该项股权投资于2022年度确认的投资收益及计提的减值准备获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
二、出具保留意见的审计报告的详细理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》（2019年修订） 》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（1）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（2）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
保留意见涉及的上述错报如存在，对康惠制药2022年度财务报表影响重大，但仅限于对“长期股权投资”、“投资收益”、“资产减值损失”等特定报表科目产生影响，且不是财务报表的主要组成部分，保留意见涉及的相关事项不会导致康
惠制药公司 2022 年度盈亏性质发生变化，也不会使康惠制药公司 2022 年 12月 31 日的净资产变为负数，该事项对康惠制药公司2022年度的现金流量没有影响，同时该事项对康惠制药公司的退市指标、风险警示指标、以及运用持续经营假设编制2022年度财务报表的适当性亦没有影响。
综上，我们无法就康惠制药公司该项股权投资于2022年度确认的投资收益及计提的减值准备获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整，未发现的错报（如存在）对康惠制药公司2022年度财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。根据审计准则的规定，我们就该事项发表了保留意见。
三、保留意见涉及事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响
保留意见涉及事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响详见本说明二。
四、董事会意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严谨、谨慎的原则，对公司2022年度财务报告出具了保留意见的审计报告，对此董事会表示理解，董事会将切实推进消除相关事项及影响的具体措施，并持续关注上述事项的进展情况，将根据事态发展及时履行信息披露义务，维护公司及全体股东的合法权益。
五、独立董事意见
经过与董事会和年审会计师充分沟通，独立董事认为：上会会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年度财务报告出具了保留意见的审计报告，董事会对相关事项的专项说明客观反映了公司的实际情况，作为公司独立董事，我们同意董事会的专项说明，同时我们希望董事会和管理层妥善处理好相关事项，努力消除该等事项对公司的影响，切实维护上市公司及全体投资者合法权益。
六、监事会意见
公司监事会就上会会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年度财务报告出具保留意见事项发表意见如下：
1、公司董事会依据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定，对保留意见审计报告所涉及事项作出的说明，客观反映了公司实际情况，监事会
同意董事会出具的专项说明。
2、监事会认可公司董事会关于审计报告中的保留事项后续应对措施，将督促公司董事会和管理层关注事项进展、及时履行相关信息披露义务。
七、公司消除保留意见涉及事项的具体措施
公司董事会和管理层已认识到上述保留意见涉及事项对公司可能造成的不利影响，将积极采取有效措施消除上述事项对公司的影响，以保证公司持续稳定健康发展，切实维护公司和投资者利益。具体如下:
公司就联营企业科莱维公司2022年度财务报表审计及评估安排事项，已与公司年审计会计师及评估师进行了沟通，待公司2022年年报披露后，公司将尽快委托中介机构对科莱维公司开展2022年度财务报告审计及减值测试评估工作。同时，科莱维公司就其因未能按期完成2022年报审计事项而致公司年报被出具保留意见表示歉意，其承诺将积极配合中介机构，尽快完成其年报审计工作。
我们将有效采取相应措施，尽早消除保留意见审计报告中涉及的事项，积极维护广大投资者的利益。
特此说明
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2023年4月28日