证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2023-019
陕西康惠制药股份有限公司关于菩丰堂原股东使用股权抵偿过渡期及
2022年度业绩补偿款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 四川菩丰堂药业有限公司（以下简称“菩丰堂”、“目标公司”）系公司全
资子公司陕西康惠医疗连锁有限公司（以下简称“康惠医疗”）的控股子公司，2022年度未完成业绩承诺目标，菩丰堂原股东张雨、黎勇、黎英、沈传玖、沈家胜（以下合称“原股东”）需就目标公司2022年度未完成的业绩承诺向康惠医疗进行现金补偿。
● 康惠医疗收购菩丰堂股权时，约定菩丰堂过渡期（即审计基准日至合并报表日）的损益由原股东承担，该过渡期原股东应承担补偿款共117.44万元。
● 受经济下行因素影响，菩丰堂原股东资金紧张，无法履行现金补偿义务，为了保障全体股东利益，经协商，菩丰堂原股东拟使用其所持目标公司股权进行抵偿，同时，原股东已将其所持目标公司全部股权（即49%股权，1,470万股）质押给康惠医疗。
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过《关于菩丰堂原股东使用股权抵偿过渡期及2022年度业绩补偿款的议案》，同时，康惠医疗与菩丰堂原股东签署《股权转让（抵偿）协议》，就菩丰堂原股东使用股权抵偿过渡期亏损及2022年度业绩承诺补偿款事项进行约定，现将具体情况公告如下：
一、交易背景概述
公司于2021年5月20日，召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于向四川菩丰堂药业有限公司投资的议案》，同意康惠医疗通过受让股权及增资的方式，以916万元取得菩丰堂51%的股权，该次交易作价以目标公司审计基准日的净资产值为交易对价基础。
同日，康惠医疗与菩丰堂及原股东张雨、黎勇、黎英、沈传玖、沈家胜签署了《关于四川菩丰堂药业有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”），菩丰堂原股东向公司承诺目标公司2021-2024年度实现净利润以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）分别不低于200万元、500万元、650万元、850万元，补偿期限合计实现净利润不低于2,200万元（以下简称“承诺净利润数”），原股东就实际净利润数不足承诺净利润数的部分，按照本次收购完成后康惠医疗所持股权比例应享有份额向康惠医疗进行现金补偿。同时，投资协议还约定了菩丰堂过渡期损益由原股东承担。（具体内容详见公司于2021年5月21日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2021-030公告）。
二、目标公司过渡期损益情况
根据投资协议约定，菩丰堂过渡期间即本次收购的审计基准日（不含当日）至菩丰堂纳入康惠医疗合并报表日（含当日）的收益与亏损由菩丰堂原股东按原有持股比例享有和承担。康惠医疗收购菩丰堂的审计基准日为2021月2月28日，菩丰堂纳入康惠医疗合并报表日为2021年8月1日，过渡期为2021年2月28日至2021年8月1日。过渡期间菩丰堂扣非后净利润为-230.28万元，依据投资协议，菩丰堂原股东须按持股比例承担过渡期间亏损补款款共117.44万元。
三、目标公司2022年度业绩情况
受经济下行及市场因素影响，目标公司未完成2022年度业绩承诺目标。经审计，菩丰堂2022年度扣非后净利润为-382.67万元，依照投资协议的约定，菩丰堂原股东须向康惠医疗补偿450.16万元。
四、菩丰堂原股东拟使用股权抵偿过渡期及2022年度业绩补偿款的情况
菩丰堂2022年未完成业绩承诺目标，菩丰堂原股东须向康惠医疗支付业绩补偿款450.16万元；加上，菩丰堂原股东应承担的过渡期亏损补偿款117.44万元，合计须向康惠医疗支付补偿款567.60万元。因菩丰堂原股东资金紧张，无法履行现金补偿义务。为保障全体股东利益，经协商，原股东拟使用其所持菩丰堂全部股权向公司进行抵偿，公司考虑到收购目标公司股权时交易作价为审计后净资产，未产生溢价，同时基于对中药饮片行业良好的市场预期，为此，公司同意原股东用股权进行抵偿，并于2023年4月28日，康惠医疗与菩丰堂原股东签署《股权转让（抵偿）协议》，对原股东使用股权抵偿过渡期及2022年度业绩补偿款事项予以明确。为保障股权抵偿事项按期完成，菩丰堂原股东将其所持目标公司49%股权（即1,470万股）质押给康惠医疗，截至本公告披露日，菩丰堂原股东已办理完成49%股权的质押登记手续，并取得《股权出质设立登记通知书》。
四、《股权转让（抵偿）协议》主要内容
甲方1：张雨、甲方2：黎勇、甲方3：黎英、甲方4：沈传玖、甲方5：沈家胜
乙方：陕西康惠医疗连锁管理有限公司（以下简称“康惠医疗”或“公司”）
丙方：四川菩丰堂药业有限公司（以下简称“菩丰堂”或“目标公司”）
在本《股权转让（抵偿）协议》（以下简称“本协议”）中，甲方1、甲方2、甲方3、甲方4及甲方5合称为甲方；以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。
第一条 本次股权转让（抵偿）安排
1、各方同意，按照标的公司经审计的截至2022年12月31日每股净资产为基础，甲方将其持有目标公司49%的股权（以下简称“标的股权”）以5,676,022.85元的价格（以下简称“标的股权转让款”）转让给乙方，用于抵偿菩丰堂2022年未完成的业绩承诺补偿款及收购菩丰堂时甲方应承担的过渡期亏损款项（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让完成后，乙方合计将持有目标公司100%股权。
2、各方同意，甲方以标的股权抵偿甲方应付乙方的2022年度业绩补偿款及
过渡期亏损款项，即乙方无需实际向甲方支付本协议项下任何标的股权转让款。
3、各方同意，自本协议生效之日起，甲方即不再享有和承担标的股权所对应的股东权利及义务，乙方享有和承担标的股权所对应的股东权利及义务。
4、目标公司应在本协议生效后3个工作日内向工商管理部门申请办理本次股权转让的工商变更登记和备案手续，并至迟应当于2023年6月15日前办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续（办理完成之日为“交割日”），甲方、乙方应当积极配合办理前述登记手续。若目标公司未在2023年6月15日前完成工商变更登记且逾期超过5个工作日的，乙方有权单方解除本协议，且有权按照《投资协议》的约定要求甲方支付2022年度业绩补偿款及过渡期亏损补偿款并追究甲方的全部违约责任。
第二条 陈述和保证
1、甲方、丙方的陈述与保证
（1）甲方、丙方具有完全的民事权利能力和行为能力，有足够的能力履行本协议。
（2）甲方承诺，标的股权对应的注册资本均已实缴完成，甲方不存在任何虚假出资、出资不实、延期出资、股东资金占用等违反其作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的行为。甲方合法拥有标的股权，并且其所持的标的股权未设置任何形式的担保、权利主张、优先权、第三方权利限制及其他任何形式的转让限制或障碍，亦不存在被司法机关查封、冻结的情形。
（4）甲方承诺，除已经向乙方书面披露的情形外，目标公司自设立以来按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作，不存在违法违规行为，不存在对外担保情形。截至交割日，目标公司不存在任何隐瞒诉讼、仲裁等纠纷或可能导致潜在纠纷的违约、侵权等行为。
（5）甲方承诺，除已于财务报表记载或已经向乙方书面披露的情形以外，目标公司未产生任何贷款、债务、负债、担保或其他或有债务。
（6）甲方承诺，除已经向乙方书面披露的情形外，甲方及其关联方与目标公司不存在任何形式的资金往来。
（7）甲方、丙方签署、履行本协议、完成本协议所述之交易，不会违反任何法律、行政法规、部门规章和行业准则，不会违反甲方、丙方的公司章程（如
有），亦不会违反甲方、丙方作为协议缔约方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约定。
（8）甲方、丙方按本协议约定办理目标公司本次股权转让的审批和工商登记手续。
2、乙方的承诺与保证
（1）乙方具有完全的民事权利能力和行为能力，有足够的能力履行本协议。
（2）签署、履行本协议、完成本协议所述之交易，不会违反任何法律、行政法规、部门规章和行业准则，不会违反乙方的公司章程，亦不会违反乙方作为协议缔约方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约定。
第三条 协议的变更及解除
1、经各方协商一致，各方可以书面形式对本协议进行变更、修改或者终止本协议。
2、发生法律、法规和规范性文件规定的导致本协议终止的事项，本协议经各方协商可以通过书面方式终止。
3、本协议的终止不妨碍或影响任何一方就其他方于本协议生效后终止前发生的违约行为进行追究的权利。
第四条 违约责任
本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为；若甲方违约的，乙方可单方解除本协议，并可按照《投资协议》的约定追究甲方责任。
任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。除本协议另有约定外，违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益。
五、对公司影响
公司根据菩丰堂实际情况，同意其原股东使用所持菩丰堂股权抵偿过渡期及2022年业绩补偿款，主要考虑到康惠医疗收购菩丰堂股权时以审计基准日净资产为交易对价，并未产生溢价，同时考虑到菩丰堂系公司上游产业链，原股东将
其持有的股权转让给康惠医疗后，菩丰堂将变为公司的全资孙公司，对公司控制原材料采购成本，发挥上下游产业链协同效应将起到积极地促进作用。
六、独立董事意见
独立董事认为: 公司同意菩丰堂原股东使用股权抵偿过渡期亏损及2022年度业绩承诺补偿款的方案，是在考虑了公司整体利益及股东利益的前提下作出的，该补偿方案有利于保障公司全体股东，特别是中小股东利益，决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
七、监事会意见
监事会认为：公司同意菩丰菩原股东使用股权抵偿过渡期亏损及2022年业绩承诺补偿款，是基于公司管理层在充分保证公司利益情况下而做出的审慎安排，符合公司长远发展规划，符合公司及全体股东的利益。
特此公告
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2023年4月29日