证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2023-041
北汽福田汽车股份有限公司
九届一次董事会决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2023年2月6日和2023年3月13日，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事、监事分别发出了关于召开九届一次董事会的预备通知、正式通知。
2023年4月17日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事、监事发出了九届一次董事会的系列议案。
公司九届一次董事会于2023年4月27日在公司1号楼108会议室以现场结合视频方式召开。董事长常瑞主持了本次会议。会议应到董事11名，实到董事11名，其中现场参会董事8名，以视频方式参会董事3名。
8名监事、董事会秘书、监事会秘书及部分经理人员以现场方式列席了会议，1名监事视频列席了会议。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）全体出席会议的董事对相关议案进行了审议，董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了下列议案：
1、《2022年度董事会工作报告》
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议批准。
2、《2023年度经营计划》
2023年确保实现销量55万辆（含福田戴姆勒），营业收入514亿元（上市公司口径）；争取实现销量60万辆（含福田戴姆勒），营业收入547亿元（上市公司口径）。
3、《2022年度财务决算报告》
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议批准。
4、《关于会计政策变更的议案》
公司4位独立董事及董事会审计/内控委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
具体情况详见临2023-043号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
5、《2022年度利润分配预案》
公司2022年度母公司未分配利润余额为-4,752,181,367.87元，不具备分红条件，因此，2022年度公司不进行利润分配。
公司4位独立董事及董事会审计/内控委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议批准。
6、《2022年度公积金转增股本预案》
2022年度公司不进行公积金转增股本。
公司4位独立董事及董事会审计/内控委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议批准。
7、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议批准。
具体情况详见临2023-044号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
8、关于《2022年度内部控制评价报告》的议案
公司4位独立董事及董事会审计/内控委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
《2022年度内部控制评价报告》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
9、《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案》
（1）续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年的财务审计单位，进行会计报表审计、净资产验证及其它相关咨询服务，聘期为一年，报酬为人民币390万元（不含税）。
（2）续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年内控审计机构，聘期一年，报酬为60万元（不含税）。
上述费用共计450万元（不含税），可调剂使用。
公司4位独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并
发表了同意该议案的独立意见。公司董事会审计/内控委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议批准。具体情况详见临2023-045号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
10、关于《2023年度高级管理人员经营业绩考核方案》的议案公司4位独立董事及董事会薪酬与考核委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
11、《2023年度独立董事费用预算的议案》
2023年独立董事预算费用总计100万元，其中，独立董事津贴60万元，审计费用25万元，活动经费15万元。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议批准。
12、《2022年年度报告及摘要》
公司董事会审计/内控委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
公司《2022年年度报告》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司《2022年年度报告摘要》将同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
13、关于《2022年企业社会责任报告》的议案
《2022年企业社会责任报告》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
14、关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
公司4位独立董事及董事会审计/内控委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议批准。
具体情况详见临2023-046号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
15、《关于召开2022年年度股东大会的议案》
具体情况详见临2023-047号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》:
公司4位独立董事对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
1、北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：
依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权、迟晓燕回避表决。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》。
2、北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：
依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权回避表决。董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》。
《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险持续评估报告》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
会议还听取了《2022年度总经理工作报告》、《审计/内控委员会关于会计师事务所2022年度审计工作的总结报告》、《审计/内控委员会2022年度履职情况报告》和《2022年度独立董事述职报告》，其中《2022年度独立董事述职报告》尚需提交2022年年度股东大会听取。
三、上网公告附件
附件1：2022年内部控制评价报告
附件2：2022年企业社会责任报告
附件3：2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
附件4：致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》 附件5：保荐人第一创业证券承销保荐有限责任公司出具的《2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》
附件6：审计/内控委员会2022年履职情况报告
附件7：关于对北京汽车集团财务有限公司的风险持续评估报告
附件8：2022年度独立董事述职报告
附件9：独立董事关于公司对外担保的专项说明及独立意见
附件10：独立董事关于其他相关事项的事前认可意见及独立意见
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会二〇二三年四月二十八日