中信建投证券股份有限公司关于晶科能源股份有限公司重新审议关联交易协议的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为晶科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对晶科能源重新审议关联交易协议的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易概述
为了充分地利用公司厂区屋顶资源，补充日常生产运营电力需求，公司控股子公司晶科海宁、浙江晶科和晶科滁州与晶科科技全资子公司浙江晶源、来安晶科光伏和海宁晶能签署相关协议如下：
| 交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 项目简称 | 签署日期 |
| 采购商品 | 海宁市晶能光伏电力有限公司 | 屋顶分布式电站的购电交易 | 浙江海宁6.33MW项目 | 2016年3月 |
| 浙江晶源电力有限公司 | 浙江海宁5.98MW项目 | 2020年6月 | ||
| 来安县晶科光伏电力有限公司 | 安徽滁州10MW项目 | 2020年6月 |
晶科科技为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1（十四）之规定，晶科科技为公司的关联法人。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。现需对公司上述协议重新进行审议，重新审议关联交易协议金额与条款均未发生变化。该事项已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过。
本次重新审议关联交易协议事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联方基本情况
1、公司名称：晶科电力科技股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司
3、注册资本：3,570,880,188元人民币
4、成立日期：2011年7月28日
5、营业期限：2011年7月28日至长期
6、住 所：江西省上饶市横峰县岑阳镇国道西路63号
7、法定代表人：李仙德
8、实际控制人：李仙德、陈康平、李仙华
9、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，建设工程设计，建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务，太阳能发电技术服务，风力发电技术服务，节能管理服务，合同能源管理，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2022年12月31日，晶科新能源集团有限公司持有晶科科技29.48%股权。
（二）关联关系说明
晶科科技为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1（十四）之规定，晶科科技为公司的关联法人，本次签署《合作框架协议》构成关联交易。
三、关联交易的基本情况
（一）关联交易主要内容
本业务模式下，公司协调建筑物屋顶供晶科科技下属子公司建设、运营光伏发电项目，项目所发电量优先出售公司及公司下属子公司使用，富余电能接入公
共电网或项目所在区域的配电网，相关收益归晶科科技下属子公司所有。晶科科技下属子公司以当地电网同时段工业电价为基准电价向公司售电并给予公司一定的电价折扣，抵扣应向公司支付的屋顶租赁费。
（二）关联交易的定价情况
本次公司重新审议关联交易协议，主要涉及购电服务，为公司的日常关联交易业务。该协议签订后有利于公司及下属子公司获取相应的电价折扣，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，交易价格参照市场价格协商确定。公司提供建筑物屋顶供关联方建设屋顶分布式电站并根据具体项目采用电价折扣或屋顶租金两种合作模式，定价政策符合市场惯例，与关联方和其他非关联客户的此类交易定价政策基本一致，定价合理、公允。
四、关联交易协议的主要内容金额履约安排
（一）浙江海宁6.33MW项目
甲方：浙江晶科
乙方：海宁晶能
1、项目实施地点：浙江晶科袁花厂区、尖山厂区
2、项目方案：乙方租赁甲方的屋顶后，在甲方的建筑屋顶上建设约6.33MW光伏电站，所发电能按照双方协议电价优先供应甲方使用，富余项目电能在项目接入公共电网后反送上网。电能的相关收益（包括政府补贴、碳减排收益等）由乙方享有。
3、项目运营期限：自项目建成并网发电后25年。
4、电费的计算：
（1）甲方的实际用电量均以光伏电站出口双向电能计量表的计量为准；
（2）甲方用电的电费计费标准为：按当地电网同时段（尖峰谷）销售电价为基准，项目运营期限内，计费标准为当地电网同时段（尖峰谷）销售电价的90%。
5、租赁费用：甲乙双方确认项目建设场地的使用费用已经通过项目发电电价优惠的方式进行补偿，乙方无需就项目建设场地的使用费向甲方支付任何费用（包括建筑物屋顶使用租金及本项目用于安装电站相关设备所需的房屋、场地的租金）。
（二）浙江海宁5.98MW项目
甲方：浙江晶科乙方：浙江晶源丙方：晶科海宁
1、项目实施地点：海宁市袁花镇联红路89号晶科能源厂区
2、项目方案：乙方租赁丙方的屋顶后，在丙方的建筑屋顶上建设约5.98MW光伏电站，所发电能按照双方协议电价优先供应甲方使用，富余项目电能在项目接入公共电网后反送上网。电能的相关收益（包括政府补贴、碳减排收益等）由乙方持有。
3、项目运营期限：自项目建成并网发电后25年。
4、电费的计算：
（1）甲方的实际用电量均以光伏电站出口双向电能计量表的计量为准；
（2）甲方用电的电费计费标准为：按当地电网同时段（尖峰谷）工业电价为基准，项目运营期限内，计费标准为当地电网同时段（尖峰谷）工业电价的90%。
5、租赁费用：三方确认项目建设场地的使用费用已经通过项目发电电价优惠的方式进行补偿，乙方无需就项目建设场地的使用费向甲方与丙方支付任何费用（包括建筑物屋顶使用租金及本项目用于安装电站相关设备所需的房屋、场地的租金）。
（三）安徽滁州10MW项目
甲方：晶科滁州
乙方：来安晶科光伏
1、项目实施地点：安徽省滁州市来安县经济开发区黎明路18号
2、项目方案：本项目预计投建总容量为10MW的光伏发电系统，运营期限自项目建成并网之日起算25年，项目所发电能由甲方优先使用，实现企业节能降耗目标，剩余电能接入公共电网，电能的相关收益（包括电费收入、碳减排收益及政府补贴等）由乙方享有。
3、项目运营期限：自项目建成并网发电后25年。
4、电费的计算：
（1）甲方的实际用电量均以光伏电站出口双向电能计量表的计量为准；
（2）甲方用电的电费计费标准为：按当地电网同时段（尖峰谷）工业电价为基准，项目运营期限内，计费标准为当地电网同时段（尖峰谷）工业电价的85%。
5、租赁费用：甲乙双方确认，乙方已给予甲方电价折扣，乙方无需向甲方支付租金或其他费用。
五、重新审议关联交易协议前后情况对比
重新审议关联交易协议前后交易金额及协议约定未发生变化。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次重新审议关联交易协议为公司充分利用厂区屋顶资源，满足日常生产运营的需求，并减少能源消耗为目的进行的日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，遵循公允性原则，并参考同区域市场平均价格并经双方协商确定交易价格，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会表决情况
公司于2023年4月28日召开第一届董事会第二十七次会议，以4票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于重新审议关联交易协议的议案》，同意公司与关联方晶科科技下属全资子公司签署相关关联交易协议。关联董事李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生对该议案回避表决。根据《上海证券交易所科创板上市规则》的相关规定，本次协议所涉及的关联交易总额已达到股东大会审议标准，尚需提交公司股东大会审议，公司控股股东及其他与本议案存在利害关系的法人或自然人需在股东大会上对上述议案回避表决。
（二）监事会表决情况
2023年4月28日，公司召开第一届监事会第十八次会议，以3票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于重新审议关联交易协议的议案》。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事经事前审核认为：本次重新审议关联交易协议事项遵循自愿、
平等、公允的原则，定价合理、公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司独立董事同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事认为：本次公司重新审议关联交易协议，主要涉及公司购电服务，为公司日常关联交易业务，该协议签订后利于公司及下属子公司可获取相应的电价折扣或租金收益，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本次关联交易决策程序合法合规，关联董事对该事项进行了回避表决。综上，公司独立董事同意本次公司关于重新审议关联交易协议的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（四）审计委员会的书面意见
公司审计委员会对本次关联交易发布如下意见：本次重新审议日常关联交易事项为双方基于日常业务需要进行开展，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循自愿、平等、互利、公平公允的原则，定价政策符合市场惯例，属于正常的商业交易行为，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，审计委员会同意本次关联交易事项提交公司董事会审议。
八、保荐机构核查意见
公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于重新审议关联交易协议的议案》，独立董事均明确同意上述关联交易事项，履行了必要的审批程序。公司本次重新审议关联交易协议为公司充分利用厂区屋顶资源，满足日常生产运营的需求，并减少能源消耗为目的进行的日常关联交易。本次交易价格以公司正常经营业务为基础，遵循公允性原则，参考同区域市场平均价格并经双方协商确定交易价格，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。
综上，保荐机构对上述晶科能源股份有限公司重新审议关联交易协议事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于晶科能源股份有限公司重新审议关联交易协议的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈 昶 张世举
中信建投证券股份有限公司
年 月 日