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股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2023-032
中航航空电子系统股份有限公司关于子公司增资扩股暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”、“公司”）控股子公司成都凯天电子股份有限公司（以下简称“凯天电子”）拟采取核心员工持股、引进战略投资者和国有独享资本公积转增相结合的方式进行混合所有制改革（以下简称“本次交易”或“本次增资”）。截至本公告披露日，凯天电子已与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）、成都衡创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都衡创”）、成都耘创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都耘创”）、成都凌创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都凌创”）、成都胜创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都胜创”）四家员工持股平台以及通过北京产权交易所以公开挂牌方式引入的广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“广东鸿图”）、北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航空工业产业基金”）、御风（北京）航空资产结构调整私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“航空资产调整基金”）、航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“航投机载基金”）四家战略投资者签署增资协议。本次增资完成后，公司持有的凯天电子股份比例将变更为61.16%，仍为凯天电子的控股股东。
? 本次增资方航空工业为公司的实际控制人，本次增资引入的投资人航
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空工业产业基金、航投机载基金为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次增资已完成与航空工业、员工持股平台、战略投资者的交易协议签署，尚待履行办理工商变更登记等程序，最终增资方案能否成功实施及交易结果尚存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易进展概述
2021年12月10日，公司召开第七届董事会2021年度第七次会议（临时）审议通过了《关于审议子公司增资扩股暨关联交易的议案》，详见公司于2021年12月11日发布的《关于子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-036）。
2022年6月10日，因本次增资方案调整以及增资基准日变化，公司召开第七届董事会2022年度第六次会议（临时）审议通过了《关于审议子公司增资扩股暨关联交易的议案》，详见公司于2022年6月11日发布的《关于子公司增资扩股暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2022-032）。
2022年11月28日，凯天电子就本次增资事项在北京产权交易所公开挂牌。
2023年3月13日，本次挂牌期满，征集到广东鸿图、航空工业产业基金、航空资产调整基金、航投机载基金共四家战略投资者，航空工业与凯天电子四家员工持股平台按四家战略投资者增资价格同步参与本次增资扩股。
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2023年4月28日，凯天电子、凯天电子原股东中航电子、中航投资控股有限公司、中国航空工业集团成都飞机设计研究所、成都飞机工业（集团）有限责任公司与本次增资方航空工业、员工持股平台成都衡创、成都耘创、成都凌创、成都胜创、战略投资者广东鸿图、航空工业产业基金、航空资产调整基金、航投机载基金就本次增资签署了《成都凯天电子股份有限公司增资项目之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）、《关于成都凯天电子股份有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。本次增资完成后，公司持有凯天电子的股份比例变更为61.16%，仍为凯天电子控股股东。本次增资完成前后，凯天电子股权结构变化情况如下表：
| 股东名称 | 增资前 | 本次 | 增资后 | ||
| 持股数量 （股） | 持股 比例 | 增资金额 （元） | 持股数量 （股） | 持股 比例 | |
| 中航航空电子系统股份有限公司 | 332,800,058 | 88.30% | - | 332,800,058 | 61.16% |
| 中航投资控股有限公司 | 19,108,678 | 5.07% | - | 19,108,678 | 3.51% |
| 中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所 | 19,108,678 | 5.07% | - | 19,108,678 | 3.51% |
| 成都飞机工业（集团）有限责任公司 | 5,879,593 | 1.56% | - | 5,879,593 | 1.08% |
| 广东鸿图科技股份有限公司 | - | - | 126,000,000 | 32,225,063 | 5.92% |
| 中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙） | - | - | 100,000,000 | 25,575,448 | 4.70% |
| 御风（北京）航空资产结构调整私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 100,000,000 | 25,575,448 | 4.70% |
| 航投誉华（深圳）机载系 | - | - | 70,000,000 | 17,902,813 | 3.29% |
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| 统产业投资合伙企业（有限合伙） | |||||
| 中国航空工业集团有限公司 | - | - | 153,917,460.96 （国有独享资本公积出资） | 39,365,080 | 7.24% |
| 成都衡创企业管理合伙企业（有限合伙） | - | - | 25,200,000 | 6,445,013 | 1.19% |
| 成都耘创企业管理合伙企业（有限合伙） | - | - | 26,470,000 | 6,769,821 | 1.24% |
| 成都凌创企业管理合伙企业（有限合伙） | - | - | 26,180,000 | 6,695,652 | 1.23% |
| 成都胜创企业管理合伙企业（有限合伙） | - | - | 26,150,000 | 6,687,979 | 1.23% |
| 合计 | 376,897,007 | 100.00% | 653,917,460.96 | 544,139,324 | 100.00% |
航空工业为公司的实际控制人，航空工业产业基金及航投机载基金为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方介绍
（一）中国航空工业集团有限公司
（1）企业类型：有限责任公司（国有独资）
（2）注册地：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
（3）法定代表人：谭瑞松
（4）注册资本：6,400,000万元
（5）经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、
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交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）股权结构：航空工业为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司。
（7）财务状况：截至2022年12月31日，航空工业经审计的总资产为127,961,780.61万元，净资产为41,403,526.36万元；2022年度营业收入为55,506,220.70万元，净利润为1,893,277.85万元。
（8）关联关系说明：航空工业为公司实际控制人。除上述事项和正常的业务往来外，航空工业与公司之间不存在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。
（9）航空工业不属于失信被执行人。
（二）员工持股平台
1、成都衡创企业管理合伙企业（有限合伙）
（1）企业类型：有限合伙企业
（2）主要经营场所：成都市青羊区西货站路515号
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（3）执行事务合伙人：贾志霄
（4）出资额：2,520万元
（5）经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）财务状况：截至2022年12月31日，成都衡创的总资产为0万元，净资产为0万元；2022年度营业收入为0万元，净利润为0万元。（以上数据未经审计）
（7）关联关系说明：成都衡创与公司不存在关联关系。
（8）成都衡创不属于失信被执行人。
2、成都耘创企业管理合伙企业（有限合伙）
（1）企业类型：有限合伙企业
（2）主要经营场所：成都市青羊区西货站路515号
（3）执行事务合伙人：王波
（4）出资额：2,647万元
（5）经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）财务状况：截至2022年12月31日，成都耘创的总资产为0万元，净资产为0万元；2022年度营业收入为0万元，净利润为0万元。（以上数据未经审计）
（7）关联关系说明：成都耘创与公司不存在关联关系。
（8）成都耘创不属于失信被执行人。
3、成都凌创企业管理合伙企业（有限合伙）
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（1）企业类型：有限合伙企业
（2）主要经营场所：成都市青羊区西货站路515号
（3）执行事务合伙人：陈铁燕
（4）出资额：2,618万元
（5）经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）财务状况：截至2022年12月31日，成都凌创的总资产为0万元，净资产为0万元；2022年度营业收入为0万元，净利润为0万元。（以上数据未经审计）
（7）关联关系说明：成都凌创与公司不存在关联关系。
（8）成都凌创不属于失信被执行人。
4、成都胜创企业管理合伙企业（有限合伙）
（1）企业类型：有限合伙企业
（2）主要经营场所：成都市青羊区西货站路515号
（3）执行事务合伙人：黄巧平
（4）出资额：2,615万元
（5）经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）财务状况：截至2022年12月31日，成都胜创的总资产为0万元，净资产为0万元；2022年度营业收入为0万元，净利润为0万元。（以上数据未经审计）
（7）关联关系说明：成都胜创与公司不存在关联关系。
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（8）成都胜创不属于失信被执行人。
（三）战略投资者
1、广东鸿图科技股份有限公司
（1）企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
（2）注册地：广东省肇庆市高要区金渡世纪大道168号
（3）法定代表人：但昭学
（4）注册资本：52,887.8866万元
（5）经营范围：开发、设计、制造、加工、销售汽车、摩托车、家用电器、电子仪表、通讯、机械等各类铝合金压铸件和镁合金压铸件及其相关配件;经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；投资及投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）股权结构：广东鸿图的控股股东为广东省科技创业投资有限公司及其一致行动人广东省科技风险投资有限公司、广东粤科资本投资有限公司，均为广东省粤科金融集团有限公司的子公司，广东鸿图的实际控制人为广东省粤科金融集团有限公司。
（7）财务状况：截至2022年12月31日，广东鸿图经审计的总资产为914,677.68万元，净资产为523,501.42万元；2022年度营业收入为667,174.67万元，净利润为48,050.12万元。
（8）关联关系说明：广东鸿图与公司不存在关联关系。
（9）广东鸿图不属于失信被执行人。
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2、北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）
（1）企业类型：有限合伙企业
（2）主要经营场所：北京市朝阳区安外小关东里14号中航发展大厦A座6层
（3）执行事务合伙人：中航融富基金管理有限公司
（4）出资额：500,000万元
（5）经营范围：非证券业务的投资、投资管理、投资咨询。（“１、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；２、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；３、不得发放贷款；４、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；５、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2026年7月25日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）产权结构：国寿广德（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资比例为40%、国家军民融合产业投资基金有限责任公司出资比例为20%、中航工业产融控股股份有限公司出资比例为12%、中国航空科技工业股份有限公司出资比例为12%、中国航空工业集团有限公司出资比例为8%、镇江鼎强智能制造投资合伙企业（有限合伙）出资比例为7%、中航融富基金管理有限公司出资比例为1%。
（7）财务状况：截至2022年12月31日，航空工业产业基金经审计的总资产为379,859.83万元，净资产为337,371.86万元；2022年度营业收入为55,303.48万元，净利润为53,546.18万元。
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（8）关联关系说明：航空工业产业基金的管理人为中航融富基金管理有限公司，与公司为受同一控制的企业，航空工业产业基金为公司的关联方。
（9）航空工业产业基金不属于失信被执行人。
3、御风（北京）航空资产结构调整私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）企业类型：有限合伙企业
（2）主要经营场所：北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼9-129
（3）执行事务合伙人：北京御风私募基金管理有限公司
（4）出资额：309,000万元
（5）经营范围：一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）;以自有资金从事投资活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;社会经济咨询服务;咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）产权结构：中国东方资产管理股份有限公司出资比例为35.5897%、中国国新资产管理有限公司出资比例为30.0000%、中航资产管理有限公司出资比例为29.3204%、东方邦信创业投资有限公司出资比例为4.4013%、上海欣盛航空工业投资发展有限公司出资比例为0.6472%、北京御风私募基金管理有限公司出资比例为0.0324%。
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（7）财务状况：截至2022年12月31日，航空资产调整基金经审计的总资产为272,638.78万元，净资产为263,603.13万元；2022年度营业收入为1,263.85万元，净利润为11,517.59万元。
（8）关联关系说明：航空资产调整基金与公司不存在关联关系
（9）航空资产调整基金不属于失信被执行人。
4、航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）
（1）企业类型：有限合伙企业
（2）主要经营场所：深圳市南山区南山街道南光社区南山大道1124号南油第四工业区1栋4层6-4020
（3）执行事务合伙人：北京誉华基金管理有限公司
（4）出资额：49,001万元
（5）经营范围：一般经营项目是：创业投资业务；投资咨询（不含证券、期货咨询）；机载系统产业的投资（具体项目另行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上项目法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（6）产权结构：中航航空产业投资有限公司出资比例为59.1825%、中航机载系统有限公司出资比例为40.8155%、北京誉华基金管理有限公司出资比例为0.0020%。
（7）财务状况：截至2022年12月31日，航投机载基金经审计的总资产为54,941.99万元，净资产为53,935.98万元；2022年度营业收入为4,536.31万元，净利润为3,506.89万元。
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（8）关联关系说明：航投机载基金的管理人为北京誉华基金管理有限公司，与公司为受同一最终控制方控制的企业，航投机载基金为公司关联方。
（9）航投机载基金不属于失信被执行人。
三、《增资协议》及《补充协议》的主要内容
1、协议各方
甲方：成都凯天电子股份有限公司
乙方1：中航航空电子系统股份有限公司
乙方2：中航投资控股有限公司
乙方3：中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所
乙方4：成都飞机工业（集团）有限责任公司
丙方1：广东鸿图科技股份有限公司
丙方2：北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）
丙方3：御风（北京）航空资产结构调整私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
丙方4：航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）
丁方：中国航空工业集团有限公司
戊方1：成都衡创企业管理合伙企业（有限合伙）
戊方2：成都耘创企业管理合伙企业（有限合伙）
戊方3：成都凌创企业管理合伙企业（有限合伙）
戊方4：成都胜创企业管理合伙企业（有限合伙）
2、增资方案
丙方、丁方及戊方对甲方进行增资扩股，将甲方注册资本由人民币
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376,897,007.00元增加至人民币544,139,324.00元。其中，丙方以货币方式投资甲方，合计认缴甲方101,278,772.00元新增注册资本，丁方以国有独享资本公积转增股本，认缴甲方39,365,080.00元新增注册资本，戊方采用非公开协议方式参与本次增资，以货币方式投资甲方，合计认缴甲方26,598,465.00元新增注册资本。
3、增资价格
各方同意本次增资价格以甲方委托的具有相应资质的评估机构出具的以2021年11月30日为评估基准日并经甲方上级主管部门核准或备案的评估结果为基础确定，最终确认北京产权交易所进场挂牌增资价格为3.91元/股。丙方合计增资价款为396,000,00.00元，合计计入甲方注册资本101,278,772.00元，溢价294,721,228.00元，溢价将计入甲方的资本公积。丁方以国有独享资本公积（账面值109,782,202.62元）评估值人民币153,917,460.96元出资，其中，计入甲方注册资本人民币39,365,080.00元，溢价114,552,380.96元，溢价将计入甲方的资本公积。
戊方合计增资价款为104,000,00.00元，合计计入甲方注册资本26,598,465.00元，溢价77,401,535.00元，溢价将计入甲方的资本公积。
4、增资价款的支付
本次增资丙方的增资价款情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资人 | 增资价款 | 已付 保证金 | 应付剩余 增资价款 |
| 1 | 广东鸿图科技股份有限公司 | 12,600 | 3,780 | 8,820 |
| 2 | 北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙） | 10,000 | 3,000 | 7,000 |
| 3 | 御风（北京）航空资产结构调 | 10,000 | 3,000 | 7,000 |
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| 整私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | ||||
| 4 | 航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙） | 7,000 | 2,100 | 4,900 |
| 合计 | 39,600 | 11,880 | 27,720 |
丙方各方向北京产权交易所支付的保证金合计人民币118,800,000.00元，在本协议生效后直接转为增资价款的一部分。各方同意北京产权交易所在出具本项目《增资凭证》后三个工作日内，将已收到的全部保证金划转至甲方指定账户。
丙方各方均同意，在本协议签订次日起五个工作日内将除已付保证金外的剩余增资价款一次性支付至甲方指定账户。
戊方应在收到甲方股权激励方案约定的首批激励对象认购的持股平台合伙份额对应的出资款项后，在本协议签订次日起五个工作日内将上述款项支付至甲方指定账户。
5、转让限制
丙方承诺具有长期持股意向，同意本次认购的新增注册资本自工商变更登记之日起五年内不对外转让所持股份，且不将所持股份进行质押。虽有前述约定，如下转让情形除外（以下称为“允许转股情形”）：丙方2、丙方3和丙方4任一方向丁方或丁方实际控制的主体转让股份。在允许转股情形下，丙方2、丙方3和丙方4任一方直接和/或间接持有的甲方股份不受限于本协议或其他交易文件项下对丙方2、丙方3和丙方4任一方转让股份的限制。
6、增资后凯天电子治理结构安排
本次增资完成后，甲方董事会、监事会由增资后的全体股东依照法律的规定重新组建，其中甲方董事会设7名董事，外部董事不低于5名，其中丙方1有权提名1名董事；甲方监事会设3名监事，其中乙方1提名1名、丙方2、
3、4共同提名1名以及职工代表大会选举1名职工代表监事。
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7、相关手续的办理
甲方应在北京产权交易所出具《增资凭证》后三十日内召开股东大会审议通过修改《公司章程》等事项。
8、违约责任
任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。
若丙方其中一方或几方未按协议约定期限支付剩余增资价款，每逾期一天，相应违约方应按其应付未付增资价款的0.5‰向甲方支付违约金；逾期付款超过30天，甲方有权单方解除本协议，有权扣除该违约方已交纳的全部保证金（已转化为同等金额增资价款），并要求该违约方承担甲方及其他守约方因此遭受的损失。
各方在履行协议过程中若发生争议，可协商解决；协商不成的，可依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
9、生效条件
协议经各方盖章、法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字（或盖章）后生效。
四、本次交易对上市公司的影响
1、通过本次交易，凯天电子的经营能力预计将会加强，营业收入和利润水平有所提升，整体实力得到壮大。通过核心员工持股等多项激励手段，可以有效激发核心骨干活力动力；通过引入外部资金、建立融通机制，能够实现核心部件的自主化研发，促进科研成果转化。通过本次混合所有制改革，引入资金的运用，能够提升凯天电子的核心竞争力，产业拓展实现突破。
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2、本次凯天电子的增资扩股事宜不会影响公司对凯天电子的控股地位，不会对上市公司整体运营格局造成较大的影响，符合公司及股东整体利益。
3、本次交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，不存在向关联方输送利益的情形，亦不会对公司独立性产生不利影响。
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司
董事会2023年4月29日