证券代码：688787 证券简称：海天瑞声 公告编号：2023-030
北京海天瑞声科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开的第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年4月19日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年4月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京海天瑞声科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-015），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张蔷薇女士作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年4月20日至2022年4月29日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励
对象有关的任何异议。2022年4月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京海天瑞声科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-023）。
4、2022年5月6日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京海天瑞声科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。
5、2022年5月6日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的预留授予日为2023年4月27日，以29.75元/股的授予价格向3名激励对象授予1.80万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
（一）调整事由
公司于2022年6月3日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，公司2021年度权益分派方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本42,800,000股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利10,700,000元。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
（二）调整结果
1、授予价格调整
根据公司股东大会的授权，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格（含预留）按如下公式调整：
（1）派息
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，2022年限制性股票激励计划调整后的首次及预留授予价格=（30.00-0.25）=29.75元/股。
（三）历史调整情况
本次实施的2022年限制性股票激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事一致同意董事会就本激励计划限制性股票授予价格作出的调整，公司监事会亦发表了明确同意的意见。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留）的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及本激励计划中关于授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司2022年第二次临时股东大会授权董事会决策事项的范围内，所做决策履行了必要的程序，本次授予价格的调整合法、合规、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意公司对本激励计划授予价格（含预留）进行相应的调整。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格由30.00元/股调整为29.75元/股。
六、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划授予价格调整及预留授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第4号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》 的相关规定；公司本次激励计划授予价格的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司确定的本次股权激励预留部分的授予日已经履行了必要的程序，公司向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，公司本次预留部分限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及调整后的授予价格符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，北京海天瑞声科技股份有限公司对2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
八、备查文件
1、《北京海天瑞声科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》；
2、《北京海天瑞声科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》；
3、《北京海天瑞声科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市天元律师事务所关于北京海天瑞声科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项的法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京海天瑞声科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报
告》。
特此公告。
北京海天瑞声科技股份有限公司
董事会2023年4月29日