证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2023-010
浙江闰土股份有限公司关于为子公司及控股孙公司提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于为子公司及控股孙公司提供担保额度的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、担保情况概述
公司于2022年4月28日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于为子公司及控股孙公司提供担保额度的议案》，分别为江苏明盛化工有限公司（以下简称“江苏明盛”）提供担保额度10,000万元，为江苏远征化工有限公司（以下简称“江苏远征”）提供担保额度10,000万元，为江苏和利瑞科技发展有限公司（以下简称“江苏和利瑞”）提供担保额度5,000万元，为约克夏化工控股有限公司（以下简称“约克夏控股”）提供7000万元或等值外币金额的担保额度，为约克夏（浙江）染化有限公司（以下简称“约克夏浙江”）提供15,000万元的担保额度，为浙江瑞华化工有限公司（以下简称“瑞华化工”）提供担保额度20,000万元，为浙江嘉成化工有限公司（以下简称“嘉成化工”）提供担保额度10,000万元。上述担保额度有效期自2022年4月28日至2023年4月27日，如公司对上述子（孙）公司实际发生担保后的某笔或多笔担保余额存续期超过了决议有效期，则对上述该笔或多笔担保余额的决议有效期顺延至下次董事会审议通过之日。
鉴于上述担保额度期限已到期或担保余额即将到期，并且考虑到下属子公司（孙）公司的建设和经营需要，公司拟为江苏明盛提供担保额度10,000万元，为江苏远征提供担保额度10,000万元，为江苏和利瑞提供担保额度5,000万元，为约克夏控股提供7000万元或等值外币金额的担保额度，为约克夏浙江提供20,000万元的担保额度，为瑞华化工提供担保额度40,000万元，为嘉成化工提供担保额度10,000万元，为浙江闰土新材料有限公司（以下简称“闰土新材料”）提供20,000
万元的担保额度。上述担保额度有效期自本次公司董事会及公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月，如公司对上述子（孙）公司实际发生担保后的某笔或多笔担保余额存续期超过了决议有效期，则对上述该笔或多笔担保余额的决议有效期顺延至下次董事会或股东大会审议通过之日至。根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》和《对外担保决策制度》的相关规定，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
二、预计对外担保情况
三、被担保人基本情况
1、江苏明盛化工有限公司
注册资本：28000万元人民币住所：灌云县临港产业区（燕尾港镇）萧山路1号法定代表人：赵国生公司类型：有限责任公司经营范围：硫酸、发烟硫酸生产。H-酸（H-酸单钠盐）、K酸、氯磺酸、对
| 序号 | 被担保方 | 公司持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至2023年03月31日担保余额 （万元） | 本次新增担保额度 （万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 1 | 江苏明盛 | 直接持股70% | 124.64% | 0 | 10,000 | 1.04% | 否 |
| 2 | 江苏远征 | 全资 | 69.18% | 0 | 10,000 | 1.04% | 否 |
| 3 | 江苏和利瑞 | 全资 | 122.76% | 0 | 5,000 | 0.52% | 否 |
| 4 | 约克夏控股 | 直接持股60% 间接持股30% | 32.25% | 0 | 7,000 | 0.72% | 否 |
| 5 | 约克夏浙江 | 直接持股60% 间接持股30% | 21.15% | 0 | 20,000 | 2.07% | 否 |
| 6 | 瑞华化工 | 全资 | 20.62% | 800 | 40,000 | 4.14% | 否 |
| 7 | 嘉成化工 | 全资 | 31.67% | 2,500 | 10,000 | 1.04% | 否 |
| 8 | 闰土新材料 | 全资 | 22.03% | 0 | 20,000 | 2.07% | 否 |
| 合计 | 3,300 | 122,000 | 12.63% | ||||
位酯、高品质γ酸制造；同时副产芒硝、亚硫酸钠、R盐；非金属矿产品销售（国家限定或禁止企业经营的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司持有江苏明盛70%的股权，截止2022年12月31日，江苏明盛经审计的资产总额39,470.78万元，负债总额50,938.50万元，净资产-11,467.72万元，营业收入20,656.04万元，净利润-12,307.80万元，资产负债率129.05%。
截止2023年3月31日，江苏明盛资产总额41,472.61万元，负债总额51,693.13万元，净资产-10,220.52万元，营业收入2,510.71万元，净利润-2,392.19万元，资产负债率124.64%。（以上数据未经审计）
2、江苏远征化工有限公司
注册资本：15000万元人民币
住所：灌云县临港产业区324省道西侧经九路东侧经十路10号
法定代表人：王海民
公司类型：有限责任公司
经营范围：染料及中间体（含危险化学品：亚硝基硫酸、2-氯-4-硝基苯胺、2,6-二氯对硝基苯胺、2,4-二硝基苯酚）、硫酸铵制造；经营或代理本公司产品和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有江苏远征100%的股权，截止2022年12月31日，江苏远征经审计的资产总额47,684.80万元，负债总额31,797.51万元，净资产15,887.29万元，营业收入31,846.13万元，净利润-8,327.65万元，资产负债率66.68%。
截止2023年3月31日，江苏远征资产总额53,645.26万元，负债总额37,114.17万元，净资产16,531.09万元，营业收入1,496.17万元，净利润-2,222.98万元，资产负债率69.18%。（以上数据未经审计）
3、江苏和利瑞科技发展有限公司
注册资本：18000万元人民币
住所：灌云县临港产业区纬二路南侧
法定代表人：陈宝兴
公司类型：有限责任公司经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；染料制造；染料销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司持有江苏和利瑞100%的股权，截止2022年12月31日，江苏和利瑞经审计的资产总额23,263.03万元，负债总额27,113.88万元，净资产-3,850.85万元，营业收入2,532.13万元，净利润-5,644.83万元，资产负债率116.55%。
截止2023年3月31日，江苏和利瑞资产总额22,950.82万元，负债总额28,173.78万元，净资产-5,222.97万元，营业收入0.00万元，净利润-1,313.06万元，资产负债率122.76%。（以上数据未经审计）
4、约克夏化工控股有限公司
注册资本：1,250万美元
住所：香港葵涌葵昌路18-24号美顺工业大厦7楼C座
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资和贸易
公司直接持有约克夏化工控股有限公司60%股权，通过全资子公司闰土国际（香港）有限公司间接持有约克夏化工控股有限公司30%股权。
截止2022年12月31日，约克夏控股（合并报表）经审计的资产总额83,398.58万元，负债总额24,053.34万元，净资产59,345.24万元，营业收入86,883.38万元，净利润5,868.86万元，资产负债率28.84%。
截止2023年3月31日，约克夏控股（合并报表）资产总额86,779.52万元，负债总额27,989.42万元，净资产58,790.10万元，营业收入22,440.65万元，净利润
596.50万元，资产负债率32.25%。（以上数据未经审计）
5、约克夏（浙江）染化有限公司
注册资本：1000万美元
住所：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬七东路1号
法定代表人：阮光栋
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）经营范围：许可项目：危险化学品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：染料制造；染料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。约克夏化工控股有限公司持有约克夏浙江100%的股权，公司直接持有约克夏化工控股有限公司60%股权，通过全资子公司闰土国际（香港）有限公司间接持有约克夏化工控股有限公司30%股权。截止2022年12月31日，约克夏浙江经审计的资产总额72,976.37万元，负债总额12,648.94万元，净资产60,327.44万元，营业收入73,058.66万元，净利润5,683.10万元，资产负债率17.33%。（以上数据未经审计）
截止2023年3月31日，约克夏浙江资产总额76,840.91万元，负债总额16,255.27万元，净资产60,585.64万元，营业收入18,715.81万元，净利润896.34万元，资产负债率21.15%。（以上数据未经审计）
6、浙江瑞华化工有限公司
注册资本：12,980.00万美元
住所：浙江省绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区
法定代表人：阮加春
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：生产：活性系列染料，销售自产产品。不带储存设施经营（票据）；N，N-二甲基－丙二胺、活性炭、过氧化氢（含量80%]、乙酸酐、丁烯二酸酐[顺式]、邻苯二甲酸酐、氰脲酰氯、氢氧化钠、氢氧化锂、氨溶液[10%5%]（详见《危险化学品经营许可证》）；进出口贸易批发业务。（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有瑞华化工75%的股权，吉玛化工集团有限公司持有瑞华化工25%股权，公司全资子公司闰土国际（香港）有限公司持有吉玛化工集团有限公司100%股权。
截止2022年12月31日，瑞华化工经审计的资产总额170,554.53万元，负债总额29,338.16万元，净资产141,216.37万元，营业收入90,230.35万元，净利润3,413.95万元，资产负债率为17.20%。
截止2023年3月31日，瑞华化工资产总额177,366.72万元，负债总额36,564.88万元，净资产140,801.84万元，营业收入21,398.61万元，净利润5.91万元，资产负债率20.62%。（以上数据未经审计）
7、浙江嘉成化工有限公司
注册资本：39,313.948万元
住所：浙江杭州湾上虞工业园区纬七东路1号
法定代表人：赵伟明
公司类型：有限责任公司
经营范围：年产：硫酸8万吨、保险粉（连二亚硫酸钠）10万吨、发烟硫酸2万吨、二氧化硫5万吨、硫酸二甲酯4万吨、对硝基苯酚120吨、乙酸溶液（20%）1560吨、对氨基苯甲醚5000吨、对硝基苯甲醚6300吨，年回收：3-氯丙烯600吨、甲醇102500吨、乙酸溶液（70%）1788吨；（详见《安全生产许可证》）；2-氨基-4-乙酰氨基苯甲醚（还原物7000吨）、木质素1.5万吨、分散剂1万吨、减水剂1万吨、N，N-二烯丙基-2-甲氧基-5-乙酰氨基苯胺、亚硫酸钠、焦亚硫酸钠；销售自产产品；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有嘉成化工100%的股权，截止2022年12月31日，江苏明盛经审计的资产总额66,469.67万元，负债总额13,084.24万元，净资产53,385.42万元，营业收入79,385.51万元，净利润1,876.98万元，资产负债率19.68%。
截止2023年3月31日，嘉成化工资产总额76,927.52万元，负债总额24,361.80万元，净资产52,565.72万元，营业收入14,037.70万元，净利润-626.23万元，资产负债率31.67%。（以上数据未经审计）
8、浙江闰土新材料有限公司
注册资本：25,000万元
住所：浙江杭州湾上虞工业园区纬七东路1号
法定代表人：周文杰
公司类型：有限责任公司经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；其他化工产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；次氯酸钠消毒液（有效氯含量4~5%）生产(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品生产；食品添加剂生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
公司持有闰土新材料100%的股权，截止2022年12月31日，闰土新材料经审计的资产总额147,688.79万元，负债总额46,023.91万元，净资产101,664.88万元，营业收入170,508.11万元，净利润36,946.10万元，资产负债率为31.16%。
截止2023年3月31日，闰土新材料资产总额132,048.48万元，负债总额29,084.29万元，净资产102,964.19万元，营业收入27,413.21万元，净利润1,116.84万元，资产负债率22.03%。（以上数据未经审计）
四、担保协议主要内容
上述核定的担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在担保发生后及时给予披露。上述担保额度有效期自本次公司董事会及股东大会审议通过之日起12个月，在该期限内授权董事长签署担保协议文件。如公司对上述子（孙）公司实际发生担保后的一笔或多笔担保余额存续期超过了决议有效期，则对上述一笔或多笔担保余额的决议有效期顺延至下次董事会或股东大会审议通过之日至。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止到2023年3月31日，公司对外核定的担保总额为77,000万元，占公司最近一期经审计财务报告归属于上市公司股东净资产的7.97%（以上核定的担保总额已于2023年4月27日到期），本次公司对外核定的担保总额为122,000万元，占公司最近一期经审计财务报告归属于上市公司股东净资产的12.63%。截止到2023年3月31日，公司本身及其控股子公司担保总额为24,800.00万元（上述金额均系公司为子公司及控股孙公司担保的金额），实际担保余额为3,300.00万元，占最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为0.34%，不存在逾期担保的情况。
六、相关审核及批准程序
1、公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于为子公司及控股孙公司提供担保额度的议案》，公司董事会考虑到公司下属子公司建设及经营需要，并结合上述子公司的经营情况、资信状况后，董事会同意为上述子公司提供核定担保额度。
2、公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于为子公司及控股孙公司提供担保额度的议案》，监事会认为公司为支持子公司及控股孙公司发展，为其提供合理的担保额度，相关子公司、孙公司资信情况良好，该担保事项未发现有损害公司及中小股东利益的情形。
3、根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》和《对外担保决策制度》的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、独立董事意见
公司为子公司及控股孙公司提供担保额度，是为了支持子公司及控股孙公司的发展，符合公司整体利益。本次担保符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《对外担保决策制度》的规定，决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益。独立董事同意公司本次为子公司及控股孙公司提供担保额度，并将该事项提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、公司第六届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于为子公司及控股孙公司提供担保额度的独立意见。
特此公告。
浙江闰土股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十九日