中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）2021年非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对北汽蓝谷2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]312号文）核准，公司向16名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）793,650,793股，每股发行价格为人民币6.93元，募集资金总额为人民币5,499,999,995.49元，扣除保荐及承销费47,081,376.86元（不含税）及其他与发行有关的费用人民币3,118,570.88元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币5,449,800,047.75元，公司对前述募集资金采取专户存储制度。
上述资金于2021年4月26日到位，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了致同验字（2021）第110C000219号《验资报告》。
截至2022年12月31日，募集资金帐户余额为1,342,287,605.62元。
（二）募集资金使用情况
截至2022年12月31日，募集资金使用情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 5,499,999,995.49 |
| 减：募集资金费用（含税） | 51,381,704.96 |
| 加：利息收入 | 71,771,104.04 |
| 减：银行手续费 | 42,988.64 |
| 减：补充流动资金 | 1,650,000,000.00 |
| 减：募投资金置换 | 582,317,700.00 |
| 减：募投资金置换后投入 | 1,945,741,100.31 |
| 截至2022年12月31日余额 | 1,342,287,605.62 |
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件和《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》的规定，制定了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金的存储情况
按照《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集资金管理办法》有关规定，公司和子公司北京新能源汽车股份有限公司开立了专项账户存储募集资金。
截至2022年12月31日，募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：元
| 账户名称 | 开户行 | 账户 | 账户余额 |
| 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 | 北京农村商业银行股份有限公司顺义支行 | 0801000103000053510 | 17,939,685.55 |
| 北京新能源汽车股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司北京顺义支行 | 11120101040063944 | 196,925,098.42 |
| 北京农村商业银行股份有限公司顺义支行 | 0801000103000053761 | 731,681,171.18 | |
| 国家开发银行北京市分行 | 11001560004307490000 | 395,741,650.47 | |
| 合计 | 1,342,287,605.62 | ||
（三）募集资金专户存储三方监管情况
2021年5月，公司与北京农村商业银行股份有限公司顺义支行及中信建投证券股份有限公司，公司和子公司北京新能源汽车股份有限公司与中国农业银行
股份有限公司北京顺义支行及中信建投证券股份有限公司，分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2021年7月，公司和子公司北京新能源汽车股份有限公司与北京农村商业银行股份有限公司顺义支行、国家开发银行北京市分行及中信建投证券股份有限公司，分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，前述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。上述协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。
（四）募集资金投资项目的资金使用情况
本年度募集资金的实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况在本次募集资金到位之前，公司先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设。截至2021年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为58,231.77万元，经鉴证后的募集资金投入和置换换情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资总额 | 截至2021年5月31日以自筹资金预先投入募投项目金额 | 以募集资金置换换预先投入募投项目的金额 |
| 1 | ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目 | 262,825.84 | 56,274.83 | 56,274.83 |
| 2 | 5G智能网联系统提升项目 | 35,613.21 | 1,956.94 | 1,956.94 |
| 3 | 换电业务系统开发项目 | 81,540.95 | - | - |
| 4 | 补充流动资金 | 165,000.00 | - | - |
| 合计 | 544,980.00 | 58,231.77 | 58,231.77 | |
2021年7月23日，公司九届二十八次董事会审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币58,231.77万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，公司独立董事、监事会发表了同意意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，中信建投证券出具了专项核查意见。公司已履行法定程序并进行了信息披露。
（二）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2022年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况，不存在使用闲置募集资金行现金管理和投资相关产品情况。
（三）超募资金的使用情况
公司本次非公开发行不存在超募资金。
（四）变更募投项目的资金使用情况
公司调整非公开发行股份募集资金投资项目为“5G智能网联系统提升项目”和“换电业务系统开发项目”，截至2022年12月31日，上述项目募集资金的具体投资情况如下：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资金额 | 截至2022年12月31日累计投资额 | 截至2022年12月31日投资进度(%) | 原定预计投资完成日期 |
| 5G智能网联系统提升项目 | 35,613.21 | 16,770.67 | 47.09% | 2022年12月 |
| 换电业务系统开发项目 | 81,540.95 | 43,213.64 | 53.00% | 2022年12月 |
为确保募集资金投资项目建设的稳步推行，公司基于审慎原则，结合当前市场总体环境、公司发展战略以及当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资项目实施主体、项目用途和项目总投资规模均不发生变更的情况下，拟对部分募集资金投资项目的预定可使用状态时间进行调整。
1、5G智能网联系统提升项目
目前5G智能网联系统提升项目已基本建设完成，尚待完成项目资金结算，使得募集项目资金支付有所延期。
2、换电业务系统开发项目
为充分应对市场竞争，在综合考虑整车性能、智能驾驶等需求下，公司对底盘、车身、网络架构及智能驾驶进行技术升级和完善，使得项目研发周期有所延长。
基于上述判断，为合理安排投资进度，审慎使用募集资金，公司决定调整“5G智能网联系统提升项目”“换电业务系统开发项目”的实施进度，将项目预计投资完成日期由原定的2022年12月前延期至2023年12月前。
（五）节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，募投项目中ARCFOX品牌高端车型开发及网络
建设项目和换电业务系统开发项目正在实施中，5G智能网联系统提升项目正在后续结算阶段。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行鉴证，并出具了致同专字（2023）第110A010326号《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为北汽蓝谷公司董事会编制的2022年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了北汽蓝谷公司2022年度募集资金的存放和实际使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
中信建投证券通过查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等多种方式对北汽蓝谷2022年度募集资金的存放与使用情况进行专项核查。
六、保荐机构核查意见
北汽蓝谷2022年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件
2022年度募集资金使用情况对照表单位：人民币元
| 募集资金总额 | 5,449,800,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 1,651,617,009.84 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 4,178,058,800.31 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目 | 2,628,258,400.00 | 2,628,258,400.00 | 2,628,258,400.00 | 1,092,500,855.25 | 1,928,215,753.64 | -700,042,646.36 | 73.36 | 2023年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5G智能网联系统提升项目 | 356,132,100.00 | 356,132,100.00 | 356,132,100.00 | 126,979,804.43 | 167,706,696.51 | -188,425,403.49 | 47.09 | 2023年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 换电业务系统开发项目 | 865,609,500.00 | 815,409,500.00 | 815,409,500.00 | 432,136,350.16 | 432,136,350.16 | -383,273,149.84 | 53.00 | 2023年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 1,650,000,000.00 | 1,650,000,000.00 | 1,650,000,000.00 | 0.00 | 1,650,000,000.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 5,500,000,000.00 | 5,449,800,000.00 | 5,449,800,000.00 | 1,651,617,009.84 | 4,178,058,800.31 | -1,271,741,199.69 | 76.66 | — | - | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目和换电业务系统开发项目在实施过程中，5G智能网联系统提升项目验收和供应商结算时间存在时间差。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | ||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目和换电业务系统开发项目在实施过程中，5G智能网联系统提升项目验收和供应商结算时间存在时间差。 | ||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
杨宇威 宋双喜
中信建投证券股份有限公司
年 月 日