中银国际证券股份有限公司2022年度独立董事述职报告
作为中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《证券公司监督管理条例》等相关法律、法规以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的规定与要求，在2022年度的工作中勤勉尽责地履行职责，充分发挥独立董事专业优势和作用，积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的科学健康持续发展。
一、独立董事的基本情况
姓名 职务
任期起始日期
任期实际终止日期
备注丁伟 独立董事2018.10至届满
2018年第六次临时股东大会
选举陆肖马 独立董事2018.10至届满
2018年第六次临时股东大会
选举李军 独立董事2020.03至届满
2020年第一次临时股东大会
选举王宇 独立董事2021.03至届满
2021年第一次临时股东大会
选举王娴 独立董事2021.03至届满
2021年第一次临时股东大会
选举
报告期内，公司现任五位独立董事的基本情况如下：
丁伟先生，学士，副研究员。曾任招商银行杭州分行办公室主任兼营业部总经理、行长助理、副行长，招商银行南昌支行行长，招商银行南昌分行行长，招商银行总行人力资源部总经理、行长助理、副行长，招银网络科技（深圳）有限公司和招银云创（深圳）信息技术有限公司董事长。现任济宁银行股份有限公司独立董事、尚正基金管理有限公司独立董事、复星保德信人寿保险有限公司独立董事、恒丰银行股份有限公司外部监事。2018年10月起至今，任公司独立董事。陆肖马先生，硕士。曾任四川锅炉厂助理工程师，清华大学助理
研究员，State Street Bank & Trust驻北京办事处首席代表，建设银行董事，深圳证券交易所副总经理，大连万达（上海）金融集团有限公司集团副总裁、投资公司首席执行官，康得投资集团有限公司常务副总裁，阳光城集团股份有限公司独立董事，East Stone AcquisitionCorporation CEO。现任深圳前海东方弘远资产管理有限公司合伙人，NWTM Inc独立董事。2018年10月起至今，任公司独立董事。
李军先生，博士。曾任山东省兖州煤业集团会计，财政部会计司主任科员，中国证监会期货监管部经纪公司监管处副处长、处长、交易所监管处处长，大连商品交易所副总经理，中国证监会会计部副主任，北京华正均略管理咨询有限公司顾问。现任北京华钰基金管理有限公司董事长。2020年3月起至今，任公司独立董事。王宇女士，博士，研究员、博导。曾任郑州大学经济法系讲师，中国人民银行货币政策司副处长，中国人民银行金融市场司处长，中国人民银行研究局副局长、一级巡视员，中国人民银行参事。2020年12月退休。2021年3月起至今，任公司独立董事。王娴女士，博士，研究员。曾任职于中国建设银行昆明分行、中国人民银行总行外资金融机构管理司，在中国证券监督管理委员会基金部、市场部，历任主任科员、副处长、处长、副主任。现任清华大学五道口金融学院副院长。2021年3月起至今，任公司独立董事。作为公司独立董事，我们不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
(一) 出席股东大会情况
公司2022年共召开股东大会2次。除王娴独立董事因工作原因未参加1次股东大会外，我们积极参加并出席了公司股东大会，认真听取了提请股东大会审议的相关议案并听取了公司股东、公司管理层
对公司重大决策事项发表的意见和建议，主动了解了公司经营与决策的相关情况。
(二) 出席董事会情况
公司2022年度共召开董事会会议9次。我们积极参加各次董事会会议及相关会议。作为公司独立董事，我们认真审阅会议材料，主动了解相关情况，并依据自己的专业知识和能力作出独立判断，客观、公正的对相关重大事项提出自己的独立意见，为董事会的决策发挥积极作用。独立董事出席董事会的情况如下：
独立董事姓名
出席董事会情况本年应出席董事会
次数
亲自出席
次数
委托出席
次数
缺席次
数
是否连续两次未亲自参加会
议
表决情况丁伟
9 9 0 0 否
同意全部议题陆肖马
9 9 0 0否
同意全部议题李军
9 9 0 0否
同意全部议题王宇
9 9 0 0 否
同意全部议题王娴
9 9 0 0否
同意全部议题
(三) 出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与提名委员会、风险控制委员会、战略与发展委员会4个专门委员会。独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
独立董事姓名 在董事会专门委员会担任的职务
丁伟 薪酬与提名委员会主任、审计委员会委员陆肖马 薪酬与提名委员会委员李军 审计委员会主任王宇 审计委员会委员王娴 薪酬与提名委员会委员
2022年度，董事会审计委员会共召开6次会议，董事会薪酬与提名委员会共召开7次会议。各位独立董事对所任董事会专门委员会审议的议题进行了充分审阅，对相关议题均表示同意。
独立董事丁伟先生作为董事会薪酬与提名委员会主任，主持并参加了2022年度召开的全部7次薪酬与提名委员会会议；作为董事会审计委员会委员，参加了2022年度召开的全部6次审计委员会会议。
独立董事陆肖马先生作为董事会薪酬与提名委员会委员，参加了2022年度召开的全部7次薪酬与提名委员会会议。
独立董事李军先生作为董事会审计委员会主任，主持并参加了2022年度召开的全部6次审计委员会会议。
独立董事王宇女士作为董事会审计委员会委员，参加了2022年度召开的全部6次审计委员会会议。
独立董事王娴女士作为董事会薪酬与提名委员会委员，参加了2022年度召开的全部7次薪酬与提名委员会会议。
(四) 日常工作情况
在日常工作中，我们积极履行独立董事职责，通过电话、微信、邮件等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，主动了解公司相关经营情况和重大事项的进展，重点关注涉及中小投资者的相关董事会决议的执行落实情况，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，并向公司提出合理化意见和建议。
在工作中，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件资料和汇报公司相关情况，为独立董事履职提供必要的工作条件，对我们的工作给予积极配合与支持，不存在妨碍独立董事履职的情况。
(五) 调研情况
2022年度，独立董事与公司有关部门进行了深入交流，进一步
了解公司业务发展情况，并了解员工对管理层工作安排的落实与执行情况。在此过程中，基本了解了业务经营、内控管理、客户服务、队伍建设与企业文化等方面情况。
(六) 参加培训情况
2022年，公司独立董事为了提高工作质效，按照监管机构对上市公司的要求，分次分批参加了上交所、证券业协会、上市公司协会与公司组织的相关培训。重点内容包含：上市公司股东、董监高减持股份专题培训、内幕知情人法律法规培训、《期货和衍生品法》专项培训、上市公司规范运作司法实务培训等。相关培训对我们独立董事的履职有很大帮助，提供了更新鲜与更贴近公司发展的相关内容。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
根据《公司章程》以及《关联交易管理制度》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并审阅董事会相关资料的基础上，对关联交易相关事项进行了独立的事前审核或出具了独立意见。具体情况如下：
1、2022年3月29日，召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于2022年度预计关联交易的议案》《关于2021年下半年公募基金关联交易事项的议案》和《关于中银资本投资控股有限公司与关联方共同投资母基金的议案》。
2、2022年8月29日，召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年上半年公募基金关联交易事项的议案》。
我们就上述会议提交的关联交易事项进行了事前认可或出具了独立意见，我们认为相关议题是公允的，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况；相关业务的开展符合公司日常经营和业
务发展需要，有助于促进公司业务发展与增长；相关事项符合相关法法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的有关规定。
(二) 对外担保及资金占用情况
2022年，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在与股东或其他关联方占用公司资金的情况；无新增对外担保情况的发生。
(三) 募集资金及使用情况
2022年，在公司第二届董事会第十三次会议上，我们认真审阅了《关于公司2022年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并表决同意。
作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度，通过了解相关情况，并在审阅相关会议资料的基础上，对公司拟募集资金的必要性进行了认真负责的审议。我们认为，公司能够严格按照相关法律法规、规范性文件的规定对拟募集资金进行合法合规的募集、使用及管理。
(四) 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
我们于2022年4月20日召开的第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》；2022年5月10日召开的第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司首席科学家、业务总监、董事会秘书的议案》；2022年6月7日召开的第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年度董事绩效考核及薪酬情况的议案》、《关于2021年度高级管理人员绩效考核及薪酬情况的议案》；2022年8月29日召开的第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于中银证券高级管理人员2022年度绩效考核指标的议案》；2022年11月15日召开的第二届董事会第十五次会议，审
议通过了《关于提名周冰先生为董事候选人的议案》《关于聘任公司执行总裁的议案》并出具了相关独立意见。
我们认为，董事会审议董事及高级管理人员提名及薪酬事项程序合法有效、客观、公正合理，未损害公司及其他股东与中小股东的利益。
(五) 聘任会计师事务所情况
2022年6月7日召开的第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘请公司2022年度会计师事务所的议案》。我们认为普华永道中天事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足上市公司聘任会计师事务所的法定条件。本次聘任会计师事务所符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
(六) 现金分红及其他投资者回报情况
2022年3月29日，经第二届董事会第八次会议审议通过《中银国际证券股份有限公司2021年度利润分配方案的报告》。我们认为利润分配的报告充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平等综合因素，符合《公司章程》有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司长远健康、持续稳健发展的需要。
(七) 公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，为了维护上市公司及中小股东的利益，作为公司独立董事，高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，2022年度公司及公司股东严格履行各自义务，相关承诺得到了及时严格履行。
(八) 内部控制制度的执行情况
2022年3月29日，经第二届董事会第八次会议审议通过《中银国际证券股份有限公司2021年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》。
我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
(九) 信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等内部制度的规定,做好信息披露工作。公司2022年全年披露定期报告、临时公告等各类文件共计92份。我们认为公司信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
(十) 董事会及专门委员会的运作情况
2022年度，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和有关工作细则的要求，依法合规的开展工作，对相关事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。
我们认为，董事会与专门委员会的运作依法合规，所有事项均经过充分讨论与审议，董事会与专门委员会运行切实有效。
四、总体评价和建议
2022年度，全体独立董事依照法律法规和《公司章程》的规定，本着独立、客观、审慎的原则，履行了独立董事的相关职责。运用自身的专业知识与经验，促进了董事会和独立董事所在各董事会专门委员会的决策规范、科学与高效，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益，推动公司健康、持续、稳健发展。
中银国际证券股份有限公司独立董事：丁伟、李军、陆肖马、王宇、王娴
2023年4月
（本页无正文，系《中银国际证券股份有限公司2022年度独立董事述职报告》签署页）
独立董事：
2023年4月14日
（本页无正文，系《中银国际证券股份有限公司2022年度独立董事述职报告》签署页）
独立董事：
2023年4月14日