中信证券股份有限公司
关于
浙江一鸣食品股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况
之专项核查报告
保荐机构
签署日期：二〇二三年四月
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等文件的相关要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“一鸣食品”或“公司”）发行股票的保荐机构，对一鸣食品2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2020]3332号《关于核准浙江一鸣食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,100万股，每股发行价格为9.21元，本次发行募集资金总额56,181.00万元，扣除不含税发行费用6,518.78万元后，实际募集资金净额为人民币49,662.22万元。本次公开发行募集资金已于2020年12月22日全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验[2020]618号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
（一）《浙江一鸣食品股份有限公司募集资金管理制度》的制定和执行情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《浙江一鸣食品股份有限公司章程》等有关规定，公司特制定了《浙江一鸣食品股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。公司严格按照《浙江一鸣食品股份有限公司募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、使用、管理与监督，不存在违反《浙江一鸣食品股份有限公司募集资金管理制度》规定的情况。
（二）募集资金使用和结余情况
2022年度，一鸣食品募集资金使用及结余情况如下：
单位：万元
（三）募集资金专户存储监管情况
截至2022年12月31日，募集资金投资项目已结项，结余资金24.95万元已转入其他银行账户并注销募集资金专户。
三、募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司募投项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2022年12月31日，公司已使用全部募集资金净额49,662.22万元，置换预先已投入自筹资金。
（三）对闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
| 项目 | 序号 | 金额 |
募集资金净额
| 募集资金净额 | A | 49,662.22 |
截至期初累计发生额
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 49,662.22 |
| 利息收入净额 | B2 | 24.93 | |
| 项目结项结余资金转出 | B3 | 0 |
本期发生额
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 0 |
| 利息收入净额 | C2 | 0.02 | |
| 项目结项结余资金转出 | C3 | 24.95 |
截至期末累计发生额
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 49,662.22 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 24.95 | |
| 项目结项结余资金转出 | D3=B3+C3 | 24.95 |
应结余募集资金
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2-D3 | 0 |
实际结余募集资金
| 实际结余募集资金 | F | 0 |
差异
| 差异 | G=E-F | 0 |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2022年募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时，公司根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕4630号），认为：一鸣食品公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了一鸣食品公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况的核查及意见
中信证券通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对一鸣食品募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅一鸣食品募集资金存放银行对账单、募集资金到账原始凭证、中介机构相关报告等资料，与公司高管和有关经办人员进行了访谈。
经核查，中信证券认为：公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定及《浙江一鸣食品股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：浙江一鸣食品股份有限公司 2022年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 49,662.22 | 本年度投入募集资金总额 | - | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 49,662.22 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目 （含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 截至期末承诺投入金额 (2) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (3) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (4)=(3)-(2) | 截至期末投入进度(%) (5)=(3)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 营销网络直营奶吧建设项目 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 0 | 5,000.00 | 0 | 100.00 | 2021.12 | -195.86 | 否注1 | 否 |
| 江苏一鸣食品生产基地项目 | 否 | 27,000.00 | 27,000.00 | 27,000.00 | 0 | 27,000.00 | 0 | 100.00 | 2021.6 | -181.11 | 否注2 | 否 |
| 年产30,000吨烘焙制品新建项目 | 否 | 16,000.00 | 16,000.00 | 16,000.00 | 0 | 16,000.00 | 0 | 100.00 | 2021.3 | -31.54 | 否注3 | 否 |
| 研发中心及信息化建设项目 | 否 | 1,662.22 | 1,662.22 | 1,662.22 | 0 | 1,662.22 | 0 | 100.00 | 2021.4 | 注4 | 否 | |
| 合 计 | － | 49,662.22 | 49,662.22 | 49,662.22 | 0 | 49,662.22 | 0 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：营销网络直营奶吧建设项目于2021年12月投入完成，该项目本期预计效益1,538.85万元，实际实现净利润-195.86万元，未达预计效益，主要系营销网络项目主要依赖于客流量，由于经济增长放缓，终端消费疲软，较大影响了门店流量，故募投项目盈利空间缩小注2：江苏一鸣食品生产基地项目于2021年6月基本调试完成并逐步转固，该项目本期预计效益3,135.77万元，实际实现净利润-181.11万元，未达预计效益，主要系经济增长放缓，终端消费疲软，导致公司产能利用率较低，固定成本较高，募投项目盈利空间缩小注3：年产30,000吨烘焙制品新建项目于2021年3月基本调试完成并逐步转固，该项目本期预计效益3,300.35万元，实际实现净利润-31.54万元,未达预计效益，主要系经济增长放缓，终端消费疲软，导致公司产能利用率较低，固定成本较高，募投项目盈利空间缩小注4：研发中心及信息化建设项目的实施将进一步提高公司技术研发能力和数据处理能力，拓宽公司的产品种类和提升管理效率，增强公司的核心竞争力。因该项目不直接产生经济效益，因此不对其进行单独的项目收益核算
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江一鸣食品股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 庄玲峰 | 高若阳 |
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年 月 日