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*ST方科:独立董事2022年度述职报告 下载公告
公告日期:2023-04-29

方正科技集团股份有限公司独立董事2022年度述职报告

公司独立董事依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事规则》等法律、法规的规定和要求,认真履行对上市公司及全体股东的诚信和勤勉义务,努力发挥独立董事的专业作用,积极促进公司治理结构的不断完善,切实保护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益,现将2022年度工作情况报告如下:

一、 独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

王雪莉女士,副教授,管理学博士,中共党员,于2016年1月16日起至今担任公司独立董事职务,现任教于清华大学经济管理学院领导力与组织管理系,从事人力资源与组织管理的教学与科研。

刘坚先生,现任《经济观察报》社长、总编辑、北京经观文化传媒有限公司董事长、康佳集团股份有限公司独立董事;曾在对外经济贸易大学任教,曾任《中华工商时报》编委、新闻中心副主任、海信视像科技股份有限公司独立董事。

吴武清先生,管理学博士,现任北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事,新疆天山畜牧生物工程股份有限公司独立董事,中国人民大学商学院会计学系副教授、博士生导师。2009年起任职于中国人民大学商学院会计学系,一直从事会计学、金融学、计量经济学和商业数据分析等相关领域教学和科研工作。

2、是否存在影响独立性的情况进行说明

(1)公司独立董事及其直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属企业任职,没有直接或间接持有公司已发行股份1%以上,不是公司前十名股东

中的自然人股东,也不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。

(2)公司独立董事没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服务,也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

因此,公司独立董事不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

2022年度,公司共召开了八次董事会会议,七次董事会审计委员会会议,公司独立董事在职期间均亲自出席会议,不存在连续两次未亲自参加会议的情况,在董事会会议上参与讨论并通过了公司的对外担保、关联交易、高级管理人员提名以及变更会计师事务所等重大事项,并发表了独立意见。2022年,公司共召开五次股东大会。

在履行职务时,公司独立董事重视调查,认真和公司高级管理人员进行沟通,对公司重大事项进行问询,获得了公司相关人员的有效支持,在公司的配合下,独立董事运用专业知识发表自己的意见和建议。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和公司《关联交易管理制度》的规定实施关联交易。公司股东大会和董事会在审议关联交易时,表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则,符合公司和全体股东的利益,未出现侵害中小股东的权益的情况。

2、对外担保及资金占用情况

2022年度公司对外担保的审议和实施符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,目前未发现存在公司被控股股东及其关联方占用资金情况。

3、募集资金的使用情况

2022年度,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

(1)公司第十二届董事会2022年第一次于2022年3月11日召开,经公司总裁吴建英先生提名,公司董事会决定聘任李毅先生为公司财务总监;公司第十二届董事会2022年第八次于2022年12月14日召开,经公司董事长齐子鑫先生提名,公司董事会决定聘任张扬先生担任公司总裁、陈卫群女士担任公司财务总监。公司独立董事对上述相关事项发表独立意见。

(2)公司高级管理人员的薪酬是根据年度目标和考核情况进行发放,高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩,高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。

5、业绩预告及业绩快报情况

2022年1月29日,公司发布《方正科技2021年年度业绩预亏公告》,经财务部门初步测算,预计2021年年度实现归属于上市公司股东的净利润约为-11亿元到-13.5亿元,预计2021年年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润约为-9.5亿元到-12.5亿元;预计公司2021年度期末归属于上市公司股东净资产为负值。

6、变更会计师事务所情况

基于公司经营发展及审计工作需求,考虑到目前全国疫情现状及工作沟通的便捷程度,经综合评估,公司拟改聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构和内控审计机构。公司独立董事认为:天职国际具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力,其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求,能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工

作的需求。公司本次拟变更会计师事务所理由正当,审议程序符合相关法律、法规规定,不存在损害公司及股东利益,尤其是中小股东利益的情形。

7、现金分红及其他投资者回报情况

鉴于2021年度公司业绩亏损且期末母公司未分配利润为负值,公司2021年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

8、公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司及股东均严格履行承诺事项,未出现公司、控股股东、实际 控制人和其它股东违反承诺事项的情况。

9、信息披露的执行情况

公司按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求,以及公司信息披露管理制度的规定,对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平、准确地披露,保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。2022年公司共发布了定期报告4份,临时公告99份。

10、内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定,经对公司目前的内部控制情况进行核查,目前未发现重大缺陷。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022年度,公司董事会及其下属专门委员会按照《公司章程》、董事会相关制度规范运作。报告期内,董事会下属各专门委员会就公司年度审计报告、关联交易、内控制度等事项进行审议,并向董事会提出专业委员会意见。

四、 总体评价和建议

2022年度,公司独立董事认真履行独立董事职责,按时出席会议,针对董事会决策的重大事项,事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查,并及时向公司管理层进行询问。公司独立董事认为,公司具有比较完善的法人治理结构和内部控制制度,公司董事、高级管理人员能够尽心尽职,未发生违反法律、法规、公司章程、股东大会决议或损害公司利益的行为;公司与关联方的关联交易能够遵循公开、公平、公正的原则,按市场价格进行交易,未损害公司的利益;公司财务信息披露真实、准确的反映了公司各报告期间的资产状况和经营成果;公司现有的内部控制制度较为完善。公司独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神,认真学习法律、法规和有关规定,结合自身的专业优势,忠实履行独立董事的义务,促进公司规范运作,切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。

(以下无正文)

(本页无正文,仅为《方正科技集团股份有限公司独立董事2022年度述职报告》之签字页)

公司第十二届董事会独立董事:

王雪莉刘坚吴武清

2023年4月27日


  附件:公告原文
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