方正科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
（2023年4月修订）
第一章 总则第一条 为规范方正科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）的内幕信息知情人和外部信息使用人管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》 等有关法律、法规以及《方正科技集团股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称“《信息披露事务管理制度》”）等有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司内幕信息知情人登记管理工作由董事会领导实施，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责内幕信息知情人的登记入档事宜。
第三条 投资者关系管理部为公司内幕信息知情人登记管理工作日常执行机构。 公司各部门、子公司负责其业务范围内的内幕信息知情人登记工作，并及时报送投资者关系管理部。
第四条 董事会秘书和投资者关系管理部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(询问)、服务工作。
第五条 公司监事会负责对本制度实施情况进行监督。
第二章 内幕信息的范围第六条 本制度所指内幕信息是指《证券法》所规定的涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的，且尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。
（一）发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
1、公司经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化， 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼和仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、法律、行政法规或中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
（二）发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2、公司债券信用评级发生变化；
3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11、法律、行政法规或中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
（三）公司依法披露前的定期报告及其财务报告。
第三章 内幕信息知情人及其范围第七条 本制度所指的内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员。
第八条 本制度所称内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员、
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 登记备案管理第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当认真做好内幕信息知情人登记工作，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十条 董事会应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确
和完整签署书面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
公司各部门负责人、子公司负责人全面负责本部门、本单位的内幕信息知情人登记工作。子公司应当明确其内幕信息知情人登记工作的负责部门，指定公司高管、相关部门负责人及经办人作为联络人，并将名单报投资者关系管理部备案。内幕信息发生时联络人应及时将相关文件资料和《内幕信息知情人登记表》（详见附件一）提交投资者关系管理部登记备案。公司各部门按规定对外向相关部门及其工作人员提供财务数据、相关材料时涉及内幕信息的，应当在当日登记外部信息使用人的《内幕信息知情人登记表》，同时提醒报送的单位及相关人员履行保密义务，发送《致公司外部信息使用人的函》（详见附件二），并及时提交投资者关系管理部登记备案。
第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当按照事项进程，分阶段填写本单位《内幕信息知情人登记表》，同时分阶段送达投资者关系管理部，但完整的《内幕信息知情人登记表》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第十二条 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当按照事项进程，分阶段填写本单位《内幕信息知情人登记表》，同时分阶段送达投资者关系管理部，但完整的《内幕信息知情人登记表》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第十三条 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当按照事项进程，分阶段填写本单位《内幕信息知情人登记表》，同时分阶段送达投资者关系管理部，但完整的《内幕信息知情人登记表》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行
政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在《内幕信息知情人登记表》中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、 回购股份等重大事项， 除按照制度的规定填写《内幕信息知情人登记表》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。 备忘录涉及的相关人员需在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十六条 公司发生下列事项的，应当及时向证券交易所报送内幕信息知情人信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
公司若发生前款所列事项，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人信息及《重大事项进程备忘录》报送证券交易所。
披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人信息及《重大事项进程备忘录》。第十七条 《内幕信息知情人登记表》应当按照一事一记的方式行登记，不同阶段、不同事项的知情人名单应如实、完整进行记录。各方根据事项进程将《内幕信息知情人登记表》分阶段报送投资者关系管理部，完整的《内幕信息知情人登记表》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
投资者关系管理部应做好各方内幕信息知情人信息的汇总工作，及时补充完善《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》。《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》保存年限不少于十年。
第五章 保密责任及责任追究
第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内、重大信息文件应指定专人报送和保管。
第二十条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等影响公司证券市场价格的重大事项，在启动前应做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。
第二十一条 公司因业务关系确需向其他单位或个人提供公司尚未公开的内幕信息，提供信息之前应确认是否与其签署保密协议，或者提醒其承诺对公司负有保密义务。
第二十二条 如果公司内幕信息难以保密、或者已经泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时， 及时按监管部门相关规定处理。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司的负责人应按照本制度积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。如发生违规事项的，公司董事会将对相关违规事项及涉事人员进行问责、追责。
第二十四条 公司应根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。同时有关情况及处理结果按规定及时报送相关监管部门。
第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，或证券监管部门规定的其他内幕信息知情人，以及非法获取内幕信息的人员，
若擅自披露公司信息，进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成损失的，公司保留依法追究其责任的权利。
第六章 附则第二十六条 本制度未尽事宜，或者与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定冲突的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度修改权、解释权属于公司董事会。第二十八条 本制度自公司董事会决议通过之日起生效，修改亦同。
附件一：内幕信息知情人登记表附件二：致公司外部信息使用人的函附件三：重大进程备忘录
附件一：
方正科技集团股份有限公司
内幕信息知情人登记表
内幕信息事项：
| 知情人类型 | 自然人姓名/法人名称/政府部门名称 | 知情人身份 | 所在单位/部门 | 职务/岗位 | 证件类型 | 证件号码 | 联系电话 | 知情日期 (YYYY-MM-DD) | 亲属关系名称 | 知悉内幕信息地点 | 知悉内幕信息方式 | 知悉内幕信息阶段 | 登记人 | 登记时间 (YYYY-MM-DD) | 备注 |
注：
1.内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案；
2.填报知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈（需写明是哪一次会议）、电话（需写明通话人及具体时间）、传真（需写明是哪一份传真）、书面报告（需写明是哪一份报告）、电子邮件（需写明是哪一封邮件）等；
3.填报知悉内幕信息阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立等，内幕信息的报告、传递、编制、审核、决议等；
4.公司内幕信息依法公开披露前内幕信息知情人员均负有保密义务，不得以任何方式泄露内幕信息，不得利用其进行内幕交易或建议他人进行其它不当交易。
附件二：
方正科技集团股份有限公司
致外部信息使用人的函
（文号）（填写外部单位名称） ：
本公司依据相关规定向贵单位报送/提交（填写信息名称）信息，因本公司为上海证券交易所上市公司，根据相关法律法规及监管规定，上述资料中部分/全部内容尚未对外披露，为公司内幕信息。
根据相关规定，提请贵单位在使用本公司上述内幕信息时严格控制使用范围和知情范围，做好保密工作。不得泄露所知悉内幕信息，不得利用该内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券（证券简称：*ST方科/方正科技；证券代码：600601）。
本公司已将贵单位相关人员作为公司内幕知情人登记备案。此函。
方正科技集团股份有限公司
年 月 日………………………………………………………………………………
回 执方正科技集团股份有限公司：
我单位已收悉贵公司（文号）致外部信息使用人的函，并将按照有关规定履行保密义务。
签收人：
单位（盖章）：
年 月 日
附件三：重大事项进程备忘录
公司简称： 公司代码：
所涉重大事项简述：
| 交易阶段 | 时间 | 地点 | 筹划决策方式 | 参与机构和人员 | 商议和决议内容 | 签名 |
法定代表人签名：
公司盖章: