证券代码：600601 证券简称：*ST方科 公告编号：临2023-034
方正科技集团股份有限公司关于公司与珠海华发集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与珠海华发集团财务有限公司（以下简称“华发财务公司”）签订《金融服务协议》，公司及下属子公司按该协议约定接受华发财务公司提供的存款、贷款、结算、票据、外汇及担保等金融服务。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年2月修订）（以下简称“《上
市规则》”）相关规定，本次交易构成关联交易。本事项尚需提交公司股东大会审议。
●对公司的影响：本项关联交易事项有利于节约公司交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，不影响公司日常资金的使用，不会对财务状况、经营成果产生不利影响，亦不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
一、关联交易概述
公司于2023年4月27日召开第十三届董事会2023年第二次会议审议通过了《关于公司与珠海华发集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事陈宏良先生、郭瑾女士、王喆先生、张扬先生、赵启祥先生回避表决。董事会同意公司及下属子公司接受华发财务公司提供的存款、贷款、结算、票据、外汇及担保等金融服务，其中公司及子公司向华发财务公司存入最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币10亿元；公司及下属子公司向华发财务公司所申请授信额度总计不超过人民币10亿元；合同有效期3年。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司第十三届董事会2023年第二次会议审议，并针对该事项发表了独立意见如下：
公司拟与华发财务公司签订《金融服务协议》，公司拟接受华发财务公司提供的存款、贷款等金融服务，可以节约交易成本和费用，进一步提高公司资金使用效率，且交易过程均遵循平等自愿的原则，未影响本公司的独立性。该项关联交易事项表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决时关联董事回避表决，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意此项议案，并提交2022年年度股东大会审议。
公司第十三届董事会审计委员会对该关联交易事项发表意见如下：公司拟接受华发财务公司提供的存款、贷款等金融服务，可以节约交易成本和费用，进一步提高公司资金使用效率。同意公司与华发财务公司签订《金融服务协议》，将本议案提交公司董事会和股东大会进行审议。
本议案尚需提交股东大会批准。公司股东大会审议该关联交易议案时，关联股东将回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）（以下简称“焕新方科”）为公司控股股东，珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）通过焕新方科间接控股公司；华发财务公司为华发集团控制的公司，依照《上海证券交易所股票上市规
则》第 6.3.3 条的规定，华发财务公司是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
企业名称：珠海华发集团财务有限公司法定代表人：许继莉注册地址：珠海市横琴新区十字门中央商务区横琴国际金融中心大厦第26层注册资本：32亿元企业类型：其他有限责任公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资等；经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：珠海华发集团有限公司直接持股30%。履约能力分析：华发财务公司经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。
主要财务指标：截至2022年12月31日，华发财务公司总资产5,689,158万元，净资产689,673万元；2022年实现营业收入166,652万元，净利润91,122万元。
三、《金融服务协议》的主要内容
（一）协议双方
甲方：方正科技集团股份有限公司乙方：珠海华发集团财务有限公司
（二）合作内容
乙方在其经营范围内，将根据甲方的要求为甲方及其全资及控股子公司（以下简称“子公司”）提供金融服务。
1、存款服务
乙方为甲方提供存款服务，制定最佳存款组合，存款形式包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。
2、贷款服务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供授信服务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求。
（2）乙方按照一般商务条款向甲方及其子公司提供贷款服务，对于符合乙方信用贷款条件的业务申请，甲方及其子公司无须提供任何资产抵押、权利质押或其他担保。
（3）甲方控股子公司使用该授信额度时乙方需单独进行授信评审。
3、结算服务
结算业务是指甲方及其子公司之间的交易结算以及甲方及其子公司与珠海华发集团有限公司各成员单位或其他第三方之间的交易结算。
4、票据服务
根据甲方申请，乙方可以为甲方及其子公司提供包括但不限于承兑汇票等票据类金融服务。
5、外汇服务
乙方获得相关监管机构批准的结售汇业务资格后，根据甲方申请，可为甲方及其子公司提供外币结售汇服务。
6、担保服务
乙方应甲方及其子公司的要求，为甲方及其子公司提供用于投标、履约等事项的书面信用担保，按照乙方担保业务相关办法办理。
7、乙方可提供的经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。
（三）服务价格确定原则
1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司的活期及定期存款的利率，由甲乙双方经参考一般商业银行就类似存款提供的利率，公平协商厘定，但应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司活期及定期存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
2、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，由甲乙双方协商确定，但应不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率。
3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。
4、票据业务：相关费率将不高于国内其它金融机构同类产品收费水平。
5、其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
（四）交易限额
本协议有效期内，甲方及其子公司向乙方存入最高存款结余（包括应计利息）不应超过人民币10亿元；，甲方及其下属子公司向乙方所申请授信额度总计不超过人民币10亿元。
（五）风险控制措施
1、根据甲方受监管和信息披露要求，乙方提供所需的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。用于甲方按相关规定于半年度报告、年度报告披露涉及乙方的关联交易情况、风险评估报告、风险处置预案等内容。
2、乙方严格遵守国家金融监督管理总局及其他监管机构对财务公司的监管要求，根据国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监控指标规范运作，控制资产负债风险。
3、乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。
4、乙方在为甲方提供存款和结算业务时，有义务保证甲方在乙方资金的安全和正常使用，确保资金结算系统安全及稳定运行，保障资金安全，满足甲方支付需要。
5、发生存款业务期间，乙方应定期向甲方提供月报、年报及账户对账单，乙方的年报应当经具有相关业务资格的会计师事务所审计。
6、鉴于甲方系在上海证券交易所挂牌的上市公司，按照上交所涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露的相关规定，乙方承诺在发生可能对甲方存款资金带来重大安全隐患事项时，应于二个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大。
7、在发生以下可能导致甲方面对重大风险或损失的事件时，甲方可以单方面终止该协议：
（1）乙方违反或可能违反中国法律或法规、国家金融监督管理总局及其他监管机构对财务公司的监管要求；
（2）或其未能履行或违反该协议的任何条款；
（3）乙方出现或可能出现任何经营困难或支付困难；
（4）甲方因遵守该协议而违反或可能违反法律或法规（包括上市规则）。
（六）协议的生效与变更
本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为三年：
1、甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；
2、甲方按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前 30 天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。
四、关联交易对公司的影响
公司与华发财务公司签订《金融服务协议》，接受华发财务公司提供的存款、贷款、结算、票据、外汇及担保等金融服务，有利于节约公司交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，不影响公司日常资金的使用，不会对财务状况、经营成果产生不利影响，亦不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
方正科技集团股份有限公司董事会
2023年4月29日