中信建投证券股份有限公司关于浙江联翔智能家居股份有限公司
2023年度对外担保预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“联翔股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对联翔股份2023年度对外担保预计情况进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、担保情况概述
（一）公司为全资子公司提供担保
为保证子公司业务顺利开展，为满足公司子公司的日常经营需求，所以在确保规范运作和风险可控的前提下，公司为全资子公司浙江领绣家居装饰有限公司在2023年度向银行提供担保，担保总额不超过1,000万元。
1、公司本次预计实际发生担保额取决于被担保方与银行等金融机构的实际融资金额，担保业务种类包括但不限于银行借款、银行委托贷款、银行承兑汇票等业务。具体担保安排以与各金融机构签订的合同为准。
2、公司对外提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押等。
3、本次担保额度的决议有效期为自公司第三届董事会第二次会议审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内发生的具体担保事项，公司授权董事长对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保期限等）作出审批。
（二）公司为经销商提供担保
为保证公司市场销售业绩增长，帮助公司下游经销商拓宽融资渠道，缓解经销商资金压力。同时能够加强与下游经销商合作关系，提高公司的市场竞争力，加速公司资金回笼。公司在2023年度为适格经销商向银行提供担保，担保的额度合计不超过人民币1,000万元，融资用途仅限于经销商向公司购买产品支付公司货款或经销商为扩大销售规模进行的重建店面资金需求。
1、公司授权董事长或董事长授权的指定代理人根据业务开展需要，在担保总额不超过1,000万元的范围内具体决定和实施对经销商的保证金担保，授权范围包括但不限于分割、调整单个经销商的融资额度；决定对外担保的具体条件并签署相关协议；确定结算方式、业务品种、金额、期限等。
2、为保障公司利益，控制担保风险，公司在向经销商提供担保的同时，将要求被担保经销商及其控股股东、实际控制人向公司提供反担保。
3、本次担保额度的决议有效期为自公司第三届董事会第二次会议审议通过之日起不超过12个月。
二、被担保人基本情况
（一）子公司情况
公司为以下全资子公司提供担保，被担保对象资信良好、不属于失信被执行单位：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 统一社会信用代码 | 注册时间 | 法定代表人 | 注册资本 | 主要股东或实际控制人 | 经营范围 |
| 1 | 浙江领绣家居装饰有限公司 | 91330424325608559D | 2014年12月26日 | 赵利娟 | 5,600 | 浙江联翔智能家居股份有限公司 | 建筑装饰工程设计、施工；建筑劳务分包；厂房出租；家具、家用电器、工艺装饰品、建材批发、零售；计算机信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 |
让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述全资子公司最近一年主要财务数据：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 |
| 1 | 浙江领绣家居装饰有限公司 | 4,085.63 | 361.03 | 3,724.60 | 1,284.32 | -62.31 | 无 |
（二）经销商情况
公司为经销商供应链融资提供担保可能出现经销商逾期还款和逾期担保的风险。为加强业务的风险控制，公司明确了被担保人的条件，并将在内部严格评审、谨慎选择。截至本核查意见出具日，公司暂未明确提供对外担保对象。
1、担保对象：公司优质经销商，具体由公司根据业务情况，向合作银行进行推荐并完成认证。公司与上述担保对象无关联关系，本次合作为非关联交易。公司可以在额度范围内，对经销商之间相互调剂使用预计担保额度。
2、参与供应链融资的经销商主要应当满足以下条件：
（1）经销商及实际控制人信用良好；
（2）具备公司主体经营资质，与我司合作两年以上且过往合作记录良好；
（3）完成经销合同约定的销售考核任务且年进货额20万元以上（含20万元）；
（4）公司根据管理要求补充的其他条件；
（5）资产负债率不超过70%；
（6）经销商与公司不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
截至本核查意见出具日，本次担保相关协议尚未签署。上述计划担保额度仅为公司拟于2023年度提供的担保额度。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准，担保金额合计将不超过上述预计的担保额度。如超过上述担保额度，公司将按相关规定及时履行相应的审议程序及信息披露义务。
四、担保的原因及必要性
公司对子公司领绣家居提供担保主要是为了保障子公司日常生产经营正常运作，有利于提高公司整体融资效率，降低融资成本，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。
被担保子公司均经营状况稳定、资信状况良好，公司对子公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具有充分的必要性和合理性。
公司为下游经销商提供担保可较好缓解下游经销商短期资金周转压力，同时有利于促进公司业务发展，符合公司整体利益，有利于公司为股东创造良好回报。被担保的下游经销商将会经过公司严格筛选审查，确保其经营及财务状况良好，违约风险较小。
五、对外担保的风险管控措施
针对提供担保的事项，公司将制定相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，主要包括以下内容：
（一）公司负责对纳入担保范围的全资子公司与经销商的资质进行审核和推荐，确保加入进来的子公司及经销商信用良好，具有较好的偿还能力；
（二）指定银行及授信额度下的融资用途限于保障公司、子公司日常生产经营正常运作以及经销商向本公司支付采购货款、为扩大销售规模进行的重建店面的资金需求；
（三）公司要求经销商及其控股股东、实际控制人向公司提供反担保，反担
保采用包括但不限于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。公司将谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方实际担保能力。公司为经销商履行担保责任后，在承担保证范围内，依法享有追偿权。
（四）公司要求经销商每次提款额度不超过当次总额的30%。
六、履行的相关审议程序
公司于2023年4月27日分别召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年度对外担保预计的议案》，同意公司为全资子公司提供总额不超过人民币 1,000.00 万元的担保额度，以及为部分经销商提供合计不超过人民币1,000万元的担保额度，该议案无需提交股东大会审议通过。
七、独立董事意见
公司及全资子公司经营状况和资信正常，偿还债务能力较强，担保风险可控。公司为符合条件的经销商提供担保符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定，且数额较小。上述担保事项或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。独立董事同意为全资子公司提供担保以及与经销商开展合作，为其提供担保。
八、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本核查意见出具日，公司不存在其他担保事项，无逾期担保情况。上述担保额度为2,000.00万元人民币，占公司2022年度经审计的归属于母公司净资产的3.07%。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：联翔股份2023年度对外担保预计事项已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，该议案无需提交公司股东大会审议。上述担保事项履行了必要的内部审批程序，符合有关法律、法规的规定。相关决议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第11号——持续督导》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，本保荐机构对联翔股份2023年度对外担保预计事项无异议。
（以下无正文）