格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
2022年度独立董事述职报告2022年度，作为格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，勤勉尽责开展各项工作，及时关注公司经营情况，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，并认真审议各项议案，对相关议案发表独立意见并保证行使职责的独立性，促进公司持续、健康、稳定的发展，持续提升公司治理水平。现将2022年度工作情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
(一) 2022年度独立董事变更情况
报告期内，公司无独立董事变更情况。
(二) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
宋健先生，1966年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权。1985年至1995年先后获得清华大学学士学位、硕士学位、博士学位。1995年3月至今先后担任清华大学电子工程系教师、副教授、教授，1998年10月至2005年1月任美国修斯网络系统公司高级技术人员，2015年至今担任四川长虹电子控股集团有限公司董事。2017年至今担任江苏卓胜微电子股份有限公司独立董事。2019年至今担任赛特斯信息科技股份有限公司独立董事。2020年8月至今担任兆讯恒达科技股份有限公司独立董事。2020年开始担任格科微独立董事。
郭少牧先生，1966年出生，中国香港籍。1984年至1993年，先后获得浙江大学学士学位、美国南加州大学硕士学位。1996年至1998年就读于美国耶鲁大学管理学院。2000年至2001年担任Salomon Smith Barney投行部门经理。2001年至2005年担任香港汇丰投资银行的投行部门副董事。2005年至2007年担任J.P.Morgan Investment Banking Asia的地产投行部门的执行董事。2007年至2013年担任Morgan Stanley Investment Banking Asia的地产投行部门的董事总经理。2014年至今担任亿达中国控股有限公司的独立非执行董事。2015年至今担任花样年控股集团有限公司的独立非执行董事。2020年7月至今担任港龙中国地产集团有限公司的独立董事。2020年10月至今担任上坤地产集团有限公司的独立董事。2020年11月至今担任上海心玮医疗科技股份有限公司的独立董事。2020年开始担任格科微独立董事。
王琨女士，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年至2003年先后获南开大学会计学学士学位、香港科技大学会计学博士学位。2003年4月至今历任清华大学经济管理学院讲师、副教授。2014年至2020年5月担任江铃汽车股份有限公司独立董事。2017年至今担任中国国际期货股份有限公司独立董事。2019年至今担任歌尔股份有限公司独立董事。2020年至今担任华电重工股份有限公司独立董事。2020年10月至今担任凌云光技术股份有限公司独立董事。2020年开始担任格科微独立董事。王琨女士为会计专业人士。
(三) 是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的其他任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事规则》中关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
(一) 出席股东大会情况
报告期内，公司共召开股东大会2次。其中2021年年度股东大会共审议议案10项，涉及2021年年度报告及摘要、聘请公司2022年度财务审计机构及内控审计机构、2022年度申请综合授信额度、2022年度对外担保额度预计及主要资产抵押、董事2022年度薪酬方案等；2022年第一次临时股东大会审议了调整员工股份期权计划部分业绩考核指标的事项。独立董事郭少牧先生及宋健先生均出席了前述2次股东大会。独立董事王琨女士出席了2021年年度股东大会，因工作原因未出席2022年第一次临时股东大会。
(二) 出席董事会会议情况
2022年度，公司共召开6次董事会会议，审议通过了2021年度财务决算报告、2021年度利润分配方案、2021年年度报告及摘要、聘请公司2022年度财务审计机构及内控审计机构、调整员工股份期权计划部分业绩考核指标等议案共计25项。我们按时出席会议并认真履行独立董事职责，对相关议案全部投了赞成票，未提出异议。具体出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
宋健
| 宋健 | 6 | 6 | 0 | 0 |
郭少牧
| 郭少牧 | 6 | 6 | 0 | 0 |
王琨
| 王琨 | 6 | 6 | 0 | 0 |
(三) 出席董事会专门委员会的情况
1. 2022年度，公司审计委员会共召开5次会议，对募集资金存放及使用情况、会计政策变更、定期报告、聘任审计机构、关联交易等事项进行审议，以下为报告期内各独立董事作为专业委员会委员出席会议情况：
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 出席率 |
郭少牧
| 郭少牧 | 5 | 5 | 100% |
王琨
| 王琨 | 5 | 5 | 100% |
2. 2022年度，公司董事及高级管理人员未发生变更，提名委员会未召开会议。
3. 2022年度，战略委员会召开1次会议，对2022年度申请综合授信额度事项进行审议，以下为报告期内各独立董事作为专业委员会委员出席会议情况：
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 出席率 |
郭少牧
| 郭少牧 | 1 | 1 | 100% |
4. 2022年度，薪酬与考核委员会共召开2次会议，对董事、高级管理人员的薪酬方案以及调整员工股份期权计划部分业绩考核指标进行审议，以下为报告期内各独立董事作为专业委员会委员出席会议情况：
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 出席率 |
王琨
| 王琨 | 2 | 2 | 100% |
宋健
| 宋健 | 2 | 2 | 100% |
作为董事会专门委员会委员，我们以独立董事身份，依法履行职责。报告期内，对参加的历次董事会专门委员会中审议的各项议案投赞成票。
三、 独立董事2022年度履职重点关注事项
(一) 关联交易情况
2022年度，我们对董事会审议的《关于2022年度日常关联交易预计的议案》发表了同意的独立意见，认为该项议案为公司正常经营活动所需，符合公司业务发展需要，参考同类市场可比价格定价交易，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司将与相关关联人保持较为稳定的合作关系，但不存在影响公司业务和经营的独立性的情形，不会对
公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
(二) 对外担保及资金占用情况
2022年度，公司严格根据《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他规范性文件的要求审议对外担保事项，2022年度公司发生的各项对外担保均已按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司管理制度的有关规定履行了相关审议程序，不存在违规担保情形，亦不存在非经营性资金占用情况。
(三) 募集资金使用情况
2022年度，我们对《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》进行审议，认为公司募集资金存放、使用、管理符合有关法律、法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定。相关报告真实、客观反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放与使用等相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金存放与使用违规的情形。对前述议案，我们发表了同意的独立意见。
(四) 并购重组情况
2022年度，公司未发生并购重组情形。
(五) 董事、高级管理人员薪酬情况
我们对公司2022年度董事及高级管理人员的薪酬方案发表了同意的独立意见，认为其内容不存在损害中小投资者利益的情形，符合公司及其他股东利益，根据公司章程等制度的规定履行了相关审议程序，方案内容及审议程序均合法有效。
(六) 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2022年1月27日发布了《格科微有限公司2021年年度业绩预增公告》，于2022年2月28日发布了《格科微有限公司2021年度业绩快报公告》，未发生更正情况，符合法律、法规及规范性文件的有关规定。
(七) 聘任会计师事务所情况
2022年度，我们对聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公
司2022年度财务审计机构及内控审计机构发表了同意的独立意见，认为其作为公司2021年度审计机构，能够认真履行审计职责，客观独立发表审计意见，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的投资者保护能力，能够满足公司2022年度审计工作要求。
(八) 现金分红及其他投资者回报情况
公司2021年度未进行利润分配的方案考虑了公司当下阶段的经营状况、资本支出需求、未来发展等因素，符合公司长远发展需要和股东长远利益，亦符合有关法律法规、规范性文件和公司利润分配政策的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
(九) 公司及股东承诺履行情况
公司股东Pacven Walden Ventures V, L.P.、Pacven Walden Ventures Parallel V-AC.V.、Pacven Walden Ventures Parallel V-B C.V.、Pacven Walden Ventures V-QPAssociates Fund, L.P.及Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P.（以下简称“华登美元基金”）于2022年9月8日因工作人员误操作通过集中竞价方式减持公司股份合计100,000股，金额为人民币171.00万元。上述减持行为违反了其在公司首次公开发行中作出的承诺。
华登美元基金对上述减持行为进行了深刻反省并表示诚挚的歉意，后续将严格按照有关规定实施股份减持计划并履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。同时，华登美元基金自愿承诺自上述减持情况公告披露之日起3个月内（即2022年11月16日至2023年2月15日）不减持其持有的首次公开发行前股份。华登美元基金将加强人员培训，完善交易系统和工作流程，加强内部管理，避免后续再发生类似事件。
公司董事会获悉此事项后高度重视，及时核实了相关操作情况。公司将以此为戒，进一步加强组织控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员再次认真学习《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件，严格按照相关规定，审慎操作，防止此类事件再次发生。
除此之外，2022年度，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
(十) 信息披露的执行情况
报告期内，作为独立董事，我们持续关注公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，保障股东的知情权。
(十一) 内部控制的执行情况
报告期内，我们认为公司不断健全完善内部控制体系，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。目前暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(十二) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均按照公司实际情况，忠实履行各自职责。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
四、 总体评价和建议
2022年度，作为公司的独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，积极参加公司董事会及专门委员会，切实履行职责，充分发挥独立董事的作用，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司持续稳健经营。
特此报告。
独立董事：宋健、郭少牧、王琨
2023年4月27日