中国国际金融股份有限公司关于格科微有限公司对外投资暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为格科微有限公司（以下简称“格科微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对格科微对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资的基本情况
为响应中央“把集成电路作为战略产业，紧抓不放，实现跨越”的号召，进一步推动格科微业务的快速增长，充分利用专业机构的经验和资源，拓宽公司产业布局和战略视野，并在优质项目中适时寻求产业协同的机会，格科微电子（上海）有限公司（以下简称“格科微上海”）拟作为有限合伙人以自有资金2,000.00万元认购初辉元景创业投资（日照）合伙企业（有限合伙）（以下简称“目标基金”或“合伙企业”）财产份额。本轮募集完成后，合伙企业的认缴出资总额为50,000.00万元，格科微上海在合伙企业的认缴出资比例为4.00%。除格科微上海外，本次交易中拟认购合伙企业财产份额的有限合伙人还包括山东省新动能基金管理有限公司、日照华聚高新股权投资基金有限公司、日照财金产发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波市镇海威远鲲鹏股权投资合伙企业（有限合伙）。
合伙企业成立于2022年11月22日，并于2023年1月19日完成基金备案，截至本核查意见出具之日，认缴出资总额为16,600.00万元，普通合伙人为初辉元景（海南）企业管理中心（有限合伙）（以下简称“海南元景”），有限合伙人为初辉恒泰创业投资（日照）合伙企业（有限合伙）（以下简称“初辉恒泰”）、山东凌雪糖业进出口有限公司、杭州奇熙尚雅投资管理有限公司，基金管理人为初辉私募股权基金管理（深圳）有限公司（以下简称“初辉资本”）。
（二）构成关联交易的说明
格科微董事付磊先生系上海初辉泰昊企业管理中心（有限合伙）（以下简称“初辉泰昊”）的普通合伙人并持有其99.00%的财产份额。初辉泰昊持有初辉资本86.50%股权。初辉资本系初辉恒泰的普通合伙人并持有其0.89%的财产份额且公司董事付磊作为有限合伙人持有初辉恒泰56.57%的份额，初辉资本作为海南元景的普通合伙人并持有其90.00%的财产份额。
综上，付磊先生系初辉资本、海南元景、初辉恒泰的实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，初辉资本、海南元景、初辉恒泰构成公司的关联方，因此本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
截至本核查意见出具之日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000.00万元以上，亦未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
（三）决策与审议程序
公司于2023年4月27日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，该事项无需提交股东大会审议。
二、基金管理人及关联方的基本情况
（一）基金管理人暨关联方初辉私募股权基金管理（深圳）有限公司
| 名称 | 初辉私募股权基金管理（深圳）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5GTXC48M |
| 私募基金管理人登记编号 | P1072699 |
| 成立日期 | 2021年6月9日 |
| 私募基金管理人登记时间 | 2021年10月29日 |
| 营业期限 | 无固定期限 |
| 注册资本 | 人民币1,000.00万元 |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道12号惠恒大楼二期401 |
| 经营范围 | 一般经营项目是:私募股权投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务）,许可经营项目是:无 |
| 业务类型 | 私募股权投资基金、私募股权投资类FOF基金、创业投资基金、创业投资类FOF基金 |
| 实际控制人 | 付磊 |
| 最近一年财务状况 （2022年度/2022年12月31日） | 总资产7,416,920.82元；净资产6,381,850.82元； 营业收入200,732.36元；净利润-2,559,513.19元 以上财务数据已经审计。 |
| 关联关系 | 初辉泰昊持有初辉资本86.50%股权，格科微董事付磊先生系初辉泰昊的普通合伙人并持有其99.00%的财产份额，因此格科微董事付磊先生为初辉资本的实际控制人。 此外，黄智勤女士持有初辉资本7.50%股权，黄智勤女士系公司大股东Hopefield Holding Limited实际控制人梁晓斌先生的配偶。 |
（二）关联方初辉恒泰创业投资（日照）合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 初辉恒泰创业投资（日照）合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91371121MAC1U09J6W |
| 成立日期 | 2022年10月12日 |
| 营业期限 | 无固定期限 |
| 出资额 | 23,510.00万元 |
| 主要经营场所 | 山东省日照市五莲县市北经济开发区白鹭湾A区305号 |
| 经营范围 | 一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 执行事务合伙人 | 初辉私募股权基金管理（深圳）有限公司 |
| 实际控制人 | 付磊 |
| 最近一年财务状况 （2022年度/2022年12月31日） | 总资产16,736,225.48元；净资产16,736,150.48元；营业收入0.00元；净利润1,150.48元 以上财务数据未经审计。 |
| 关联关系 | 初辉资本系初辉恒泰的普通合伙人并持有其0.89%的财产份额，付磊先生系初辉恒泰的有限合伙人并持有其56.57%的财产份额。初辉泰昊持有初辉资本86.50%股权。付磊先生系初辉泰昊的普通合伙人并持有其99.00%的财产份额。 此外，梁宇杰先生作为有限合伙人持有初辉恒泰25.52%的财产份额，梁宇杰先生系公司大股东Hopefield Holding Limited实际控制人梁晓斌先生的子女。 |
（三）关联方初辉元景（海南）企业管理中心（有限合伙）
| 名称 | 初辉元景（海南）企业管理中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91469005MABXFE0070 |
| 成立日期 | 2022年8月12日 |
| 营业期限 | 无固定期限 |
| 出资额 | 100.00万元 |
| 主要经营场所 | 海南省海口市龙华区金贸街道国贸路6号瑞特广场1501房 |
| 经营范围 | 一般项目:企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业总部管理（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 执行事务合伙人 | 初辉私募股权基金管理（深圳）有限公司 |
| 实际控制人 | 付磊 |
| 最近一年财务状况 （2022年度/2022年12月31日） | 总资产1,750,055.62元；净资产1,750,055.62元；营业收入0.00元；净利润-44.38元 以上财务数据未经审计。 |
| 关联关系 | 初辉资本系海南元景的普通合伙人并持有其90.00%的财产份额。初辉泰昊持有初辉资本86.50%股权。付磊先生系初辉泰昊的普通合伙人并持有其99.00%的财产份额。 |
三、投资标的的基本情况
（一）基本信息
| 名称 | 初辉元景创业投资（日照）合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91371121MAC5211L5E |
| 成立日期 | 2022年11月22日 |
| 基金类型 | 创业投资基金 |
| 基金备案时间 | 2023年1月19日 |
| 基金编号 | SXZ558 |
| 执行事务合伙人 | 初辉元景（海南）企业管理中心（有限合伙） |
| 基金管理人 | 初辉私募股权基金管理（深圳）有限公司 |
| 主要经营场所 | 山东省日照市五莲县市北经济开发区白鹭湾A区357号 |
| 经营范围 | 一般项目:创业投资（限投资未上市企业）;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 最近一年财务状况 （2022年度/2022年12月31日） | 总资产23,750,059.92元；净资产23,749,984.92元；营业收入0.00元；净利润-15.08元 以上财务数据未经审计。 |
| 公司关联方任职及持股情况 | 1.公司董事付磊先生通过持有初辉泰昊和初辉恒泰的财产份额，从而间接持有合伙企业的财产份额；大股东Hopefield Holding Limited实际控制人梁晓斌先生的近亲属黄智勤女士及梁宇杰先生分别通过持有初辉资本和初辉恒泰的财产份额，从而间接持有合伙企业的财产份额。 2.公司董事付磊先生担任目标基金投资决策委员会委员及主任。 |
（二）出资情况
1、现有出资情况
截至本核查意见出具之日，合伙企业共有4名合伙人，认缴出资总额共计16,600.00万元，全体合伙人均以货币出资，具体出资情况如下：
| 合伙人名称 | 认缴出资额(万元) | 认缴出资比例 | 合伙人类型 |
| 初辉恒泰创业投资（日照）合伙企业（有限合伙） | 10,100.00 | 60.84% | 有限合伙人 |
| 山东凌雪糖业进出口有限公司 | 3,000.00 | 18.07% | 有限合伙人 |
| 杭州奇熙尚雅投资管理有限公司 | 3,000.00 | 18.07% | 有限合伙人 |
| 初辉元景（海南）企业管理中心（有限合伙） | 500.00 | 3.01% | 普通合伙人 |
| 合计 | 16,600.00 | 100% | / |
2、本次交易完成后的出资情况
本次交易完成后，合伙企业合伙人将增至9名，认缴出资总额增至50,000.00万元，全体合伙人均以货币出资，具体出资情况如下（实际情况以各方最终签署的合伙协议为准）：
| 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额(万元) | 认缴出资比例 | 合伙人类型 |
| 初辉恒泰创业投资（日照）合伙企业（有限合伙） | 16,500.00 | 33.00% | 有限合伙人 |
| 山东省新动能基金管理有限公司 | 10,000.00 | 20.00% | 有限合伙人 |
| 日照华聚高新股权投资基金有限公司 | 5,000.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
| 日照财金产发股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
| 宁波市镇海威远鲲鹏股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
| 山东凌雪糖业进出口有限公司 | 3,000.00 | 6.00% | 有限合伙人 |
| 杭州奇熙尚雅投资管理有限公司 | 3,000.00 | 6.00% | 有限合伙人 |
| 格科微电子（上海）有限公司 | 2,000.00 | 4.00% | 有限合伙人 |
| 初辉元景（海南）企业管理中心（有限合伙） | 500.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
| 合计 | 50,000.00 | 100% | / |
（三）定价方式
本次交易定价遵循市场原则，由交易各方充分协商确定。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规
定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙目的及经营范围
合伙企业设立目的为：本基金通过整合普通合伙人、基金管理人丰富的投资管理、运营管理经验和有限合伙人的资金优势，将主要投资于具有良好的商业模式、稳健的财务状况和优秀的管理层团队等优良品质的高成长性目标公司，以获得本基金资本的增值，并最终实现全体合伙人收益的最大化。
本合伙企业的经营范围为：一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）投资方式
本合伙企业的投资方式主要为创业投资、股权投资。为实现基金利益最大化，在风险可控并符合相关法律规定的前提下，普通合伙人可以将基金的资金存放银行和/或用于购买以下固定收益类投资产品：协议存款、结构性存款、有预期收益率的银行理财产品、中央银行票据、国债、货币基金。
（三）投资对象及领域
本合伙企业重点投资于半导体集成电路、新材料、新能源、高端智能装备、新一代信息技术等相关产业。
（四）经营期限
经营期限为本合伙企业存续期限为八（8）年，自基金成立日起计算。在经营期限届满前六（6）月，经全体合伙人按实际出资份额不低于三分之二的多数表决同意延长经营期限的，本合伙企业经营期限可以延长两（2）年。本合伙企业如投资子基金，子基金经营期限届满日一般不晚于本合伙企业经营期限届满日。
（五）认缴出资额及出资方式
全体合伙人认缴出资总额为50,000.00万元，均以货币方式出资。各合伙人
认缴出资额如下表所示：
| 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资额(万元) | 认缴比例 |
| 初辉元景（海南）企业管理中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 500.00 | 1.00% |
| 山东省新动能基金管理有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 20.00% |
| 日照华聚高新股权投资基金有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 10.00% |
| 日照财金产发股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 10.00% |
| 格科微电子（上海）有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 4.00% |
| 山东凌雪糖业进出口有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 6.00% |
| 杭州奇熙尚雅投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 6.00% |
| 初辉恒泰创业投资（日照）合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 16,500.00 | 33.00% |
| 宁波市镇海威远鲲鹏股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 10.00% |
| 合计 | 50,000.00 | 100% | |
（六）执行事务合伙人及基金管理人
普通合伙人海南元景为本合伙企业的执行事务合伙人。本合伙企业的基金管理人为初辉资本。
（七）投资决策委员会
投资决策委员会（以下简称“投委会”）为合伙企业投资决策机构，由执行事务合伙人或基金管理人负责组建，由五名委员组成，设主任一名，由执行事务合伙人委派代表或执行事务合伙人指定的其他人员出任。
投委会的职责包括审议决策合伙企业的对外投资，审议决策合伙企业的投资退出，审议决策与合伙企业对外投资相关协议，修改合伙企业的投资协议、补充协议及相关保障条款，讨论执行事务合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项，合伙协议或合伙人大会授予的其他职权。
投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；表决意见为同意、不同意或弃权；表决意见可附生效条件。投委会全部议案的表决须经具有表决权的全体委员三分之二以上（含三分之二）通过后方为有效决议。
（八）合伙企业费用
合伙企业费用包括管理费、托管费、募集结算资金专用账户监管费和合伙企业的运营费。在投资期内，各有限合伙人应缴纳的管理费的数额每年为各自实缴出资总额的2%；在回收期内，管理费的数额每年为项目未退出投资本金的1.5%。募集结算资金专用账户监管费、托管费分别按《私募基金募集结算资金专用账户监督协议》《资金托管协议》约定由本合伙企业承担。
（九）分配原则
除全体合伙人有特别约定外，各合伙人按实缴出资比例计算、分配合伙企业收益。本合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利，先有限合伙人后普通合伙人”。净收益分配采用门槛收益原则，门槛收益率为单利8%。
五、关联交易的必要性及对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
本次对外投资是基于公司发展战略及业务需要，为借助专业投资机构资源和平台优势，围绕半导体集成电路及相关硬科技产业等领域开展股权投资，寻找并筛选处于早期发展阶段、具备发展潜力的项目或企业，促进公司与上述投资标的企业的产业协同，符合公司战略发展规划。
（二）对上市公司的影响
该合伙企业不会纳入公司合并报表范围，公司本次投资合伙企业资金来源于自有资金，不会影响公司正常生产经营，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
合伙协议的签署仍需本次交易各方的有权审批部门审议批准，截至本核查意见出具之日，基于本次交易的合伙协议尚未签署，各方权利义务将以正式签署的协议为准，本次交易的具体实施情况和进度尚存在不确定性。
该合伙企业的投资具有周期长、流动性较低等特点，公司本次投资将面临较长的投资回收期，并且在合伙企业存续期内，公司可能面临资金不能退出带来的流动性风险，公司作为有限合伙人承担的最大风险敞口为公司认缴的出资金额。普通合伙人虽在投资领域有较丰富的行业经验，管理团队专业，风控措施严格，但在投资过程中仍不能排除宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多方面的不确定性，可能存在投资收益不达预期或亏损的风险。公司将密切关注并防范有关风险，按照法律法规要求，严格风险管控，切实降低和规避投资风险，有效维护公司投资资金的安全。
格科微上海作为有限合伙人，在目标基金的投资决策委员会中并无席位，无法控制基金投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。
七、相关审议程序
公司于2023年4月27日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，该事项无需提交股东大会审议。
公司独立董事对本次关联交易发表事前认可意见认为：本次关联交易是基于公司发展战略及业务需要，符合公司战略发展规划，定价公允合理，不影响公司的独立性，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形，因此同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第一届董事会第二十二次会议审议。
公司独立董事对本次交易发表独立意见认为：本次交易有助于借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资渠道及方式，把握相关领域投资机会。董事会对本次对外投资事项的表决程序符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，独立董事一致同意《关于对外投资暨关联交易的议案》的相关内容。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：格科微与关联方共同投资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事已事前认可并发表了明确同意的独立意见，履行
了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。（以下无正文）