甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着忠实、诚信、勤勉的原则，在公司的大力支持下，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，审慎行使股东大会和董事会赋予我们的权利，有效维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的的合法权益，助力公司高质量发展。现将2022年度履职情况报告如下：
一、年度内独立董事人员变化及履职情况
报告期内，公司遴选、增补贾萍女士为财务专业独立董事，与李闯先生和田飚鹏先生共同履行独立董事职责，填平补齐了原财务专业独立董事聂兴凯先生的空缺，有力确保了公司法人治理结构的完整性。
报告期内，公司共计召开八次董事会会议、两次股东大会，参与审议表决的董事会议案共计73项，董事会的召集、召开、表决均符合法定程序，重大事项的审议决策程序合法、有效。我们对公司的重要事项进行了事先认可并发表了独立意见，对董事会所审议的议案没有出现过投反对票或弃权票的情形。2022年度我们出席董事会、股东大会会议的情况，详见下表：
2022年度出席董事会、股东大会情况
-2-姓名
| 姓名 | 参加董事会情况 | 出席股东大会（次） | |||||
| 应出席（次） | 议案表决（项） | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 是否连续两次未亲自参加会议 | ||
| 李闯 | 8 | 73 | 8 | / | / | 否 | 2 |
| 田飚鹏 | 8 | 73 | 8 | / | / | 否 | 2 |
| 贾萍 | 5 | 24 | 5 | / | / | 否 | 2 |
| 聂兴凯 | 3 | 49 | 3 | / | / | 否 | / |
二、重大事项发表独立意见的情况报告期内，董事会审议的73项议案中，我们对13项议案发表了独立意见，详见下表：
2022年发表独立意见的事项
| 序号 | 召开时间 | 会议 | 发表独立意见的事项 |
| 1 | 2022-3-2 | 第七届董事会第十七次会议 | 对公司聘任总经理及副总经理的独立意见 |
| 2 | 对公司提名董事候选人的独立意见 | ||
| 3 | 2022-4-18 | 第七届董事会第十八次会议 | 对2021年度内部控制评价报告的独立意见 |
| 4 | 关于公司2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的独立意见 | ||
| 5 | 对公司关于向关联方提供反担保并支付融资担保费的独立意见 | ||
| 6 | 对公司关于续签金融服务协议的独立意见 | ||
| 7 | 关于公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见 | ||
| 8 | 对公司2021年利润分配预案的独立意见 | ||
| 9 | 对关于向全资子公司提供借款的独立意见 |
-3-序号
| 序号 | 召开时间 | 会议 | 发表独立意见的事项 |
| 10 | 对公司向全资子公司提供担保的独立意见 | ||
| 11 | 对续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构的独立意见 | ||
| 12 | 公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的独立意见 | ||
| 13 | 2022-9-22 | 第八届董事会第一次会议 | 关于聘任高级管理人员相关事项的独立意见 |
2022年对重点事项发表独立意见如下：
（一）第七届董事会第十八次会议，关于公司2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的事项发表独立意见如下：
公司2021年度发生的日常关联交易属于公司经营过程中的正常交易行为，定价公允、交易公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司预计的2022年度日常关联交易是根据公司正常的业务需要所作出，能够保证公司生产经营的稳定，符合公司整体利益和长远利益。董事会审议该项议案时关联董事进行了回避，审议表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。我们同意将董事会审议通过的《公司2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的议案》提交至公司2021年年度股东大会进行审议。
（二）第七届董事会第十八次会议，对公司关于向关联方提供反担保并支付融资担保费发表的独立意见如下：
公司控股股东酒钢集团及关联方嘉峪关宏晟电热有限责任
公司为公司2022年向银行机构申请的综合授信额度提供连带责任保证担保是公司获得部分银行贷款的必然条件，有利于保障公司资金链安全，促进公司的经营发展。在此前提下，公司以实际融资额度为上限向其提供同等额度的反担保并支付合理的融资担保费符合商业逻辑，担保费率不超过市场同类业务比例，支付担保费对公司财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，也不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害股东及中小投资者利益的情形。董事会审议该项议案时关联董事进行了回避，审议表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。我们同意将董事会审议通过的该项议案提交至公司2021年年度股东大会进行审议。
（三）第七届董事会第十八次会议，对公司关于续签金融服务协议事项发表的独立意见如下：
公司已对酒钢集团财务有限公司（简称“财务公司”）进行充分风险评估，财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》等资质证照，成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，各项监管指标符合监管要求，未发现财务公司在风险管理方面存在重大缺陷，也未发现存在其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。公司修订并与财务公司续签的《金融服务协议》符合上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》的相关规定，且符合公司正常的生产经营需要，协议条款公允，不存在损害公司和股东尤其是中小
股东利益的情形。董事会审议该项议案时关联董事进行了回避，审议表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。我们同意将董事会审议通过的该项议案提交至公司2021年年度股东大会进行审议。
（四）第七届董事会第十八次会议，对公司2021年利润分配预案发表的独立意见如下：
公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为14.88亿元，但由于以前年度亏损尚未完全弥补，2021年度的盈利除提取法定盈余公积之外全部用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配及资本公积金转增股本，将更有利于公司的长远发展，不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》及《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》等相关规定。因此我们同意董事会所作出的不进行利润分配及资本公积金转增股本的决议，同意将此项议案提交至公司2021年年度股东大会进行审议。
（五）第七届董事会第十八次会议，关于对公司向全资子公司提供担保发表的独立意见如下：
公司此次担保对象为公司的全资子公司榆钢公司，且被担保人以其相同金额的房产、机器设备和存货等资产向公司提供同等金额的反担保，其财务风险处于公司可控范围，公司担保决策程序依法、合规，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情
形。董事会对此项议案的审议、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们同意公司为榆钢公司提供担保，同意将该议案提交至2021年年度股东大会进行审议。
（六）第七届董事会第十八次会议，对续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构发表的独立意见如下：
我们已对《公司关于续聘会计师事务所的议案》进行了事前审核认可，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务从业资格，具备专业的团队、多元化高质量的服务能力和良好的社会影响，能够胜任公司委托的审计工作，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构符合公司及全体股东的整体利益。因此我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构。同意将该议案提交至2021年年度股东大会进行审议。
（七）第七届董事会第十八次会议，对关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划发表的独立意见如下：
公司结合实际经营情况、战略发展定位、经营规划、盈利能力、股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环境、公司现金流量状况等重要因素，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37
号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等文件精神以及《公司章程》的规定，制订公司《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划）》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。我们同意将董事会审议通过的《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》提交至公司2021年年度股东大会进行审议。
三、董事会专门委员会的履职情况报告期内，我们独立董事分别作为董事会各专门委员会的主任委员，按照公司《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，对职责范围内的事项规范有序的召集、召开专门委员会工作会议，充分利用自身专业特长和优势对公司所涉及到的发展战略、生产经营、财务管理等事项发表意见，为董事会科学高效决策提供方向。2022年我们参加董事会专门委员会会议情况，详见下表：
2022年参加董事会专门委员会会议情况
-7-独立董事
| 独立董事 | 战略发展与投资决策委员会 | 薪酬与考核委员会 | 审计委员会 | 提名委员会 | ||||
| 应参会次数 | 参会次数 | 应参会次数 | 参会次数 | 应参会次数 | 参会次数 | 应参会次数 | 参会次数 | |
| 李闯 | 2 | 2 | 3 | 3 | 5 | 5 | 2 | 2 |
| 田飚鹏 | 2 | 2 | 3 | 3 | 5 | 5 | 2 | 2 |
| 贾萍 | / | / | 1 | 1 | 2 | 2 | 1 | 1 |
| 聂兴凯 | / | / | 2 | 2 | 3 | 3 | 1 | 1 |
四、积极参与公司生产经营建设报告期内，我们一如既往地与公司经营管理层保持沟通和联系，确保在第一时间掌握公司的生产经营动态；我们对拟经董事会及专门委员会所审议案提前与董事会秘书进行沟通，公司董事会办公室对我们所提出的意见和建议及时采纳、改进，为我们行使权利提供了支持与保障；在年度报告审计期间，我们与会计师事务所保持沟通，加强过程监督与审核、把关，确保了所披露信息的准确性和完整性；公司经营管理层严格按照《总经理向董事会报告制度》《董事会向经理层授权管理办法》，定期向董事会汇报公司重大生产经营事项及董事会对经营管理层授权等事宜的办理情况，使我们更加全面的掌握公司整体运营状态，为公司发展建设提供专业指导意见。
五、在保护投资者权益方面开展的工作报告期内，我们以高度的责任感和使命感，慎终如始地履行职责，对敏感或可能产生的风险事项进行充分讨论和评估，出具事前认可意见和独立意见，以保护中小投资者合法利益为出发点，充分发挥独立董事在上市公司治理中的独立作用。
报告期内，我们还积极关注公司规范运作情况及内部控制体系建设执行情况，对其他董事及高级管理人员的履职情况进行监督和审查，对公司所披露的定期报告及公告等文件进行事前审核，切实地维护了公司和投资者的合法利益。
公司还不断深化投资者关系管理工作，一是对照证监会《上
市公司投资者关系管理工作指引》，积极修订《公司投资者关系管理制度》，为投资者关系管理提供制度保障；二是规范有序召开业绩说明会，我们作为独立董事代表积极参与业绩说明会，与投资者进行深入互动、交流；三是公司利用上证e互动平台、投资者热线电话、公开电子信箱等途径与投资者广泛交流，持续提升公司在资本市场的影响力，稳定市场预期，保障投资者权益最大化。
六、开展的培训、学习工作报告期内，为不断领悟监管法规体系的新思路、新要求，我们不断增强对公司和投资者的保护意识，在自学监管法规及相关要求外，还积极参加上海证券交易所和中国上市公司协会组织的各类专业培训，不断提升我们的履职能力和履职技能，促进公司进一步规范运作。
七、其他事项
（一）未发生提议召开董事会的情况；
（二）未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）未发生独立聘请外部审计机构的情况。报告期内，我们作为公司的独立董事，忠实、勤勉的履行了职责，为董事会的规范运作提供了建设性意见，更好地维护了公司和股东的合法权益。2023年我们将继续坚守初心，勇担责任，继续加强与公司治理层成员的沟通、协作，不断增强董事会的决策能力和领导水平，提升公司经营业绩，维护公司和股东的合法