证券代码：600307 证券简称：酒钢宏兴 公告编号：2023-003
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第八届董事会第五次会议通知于2023年4月17日以邮件方式发送给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2023年4月27日以现场方式召开，由董事长张正展先生召集主持，应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议并通过以下议案：
1.审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
2.审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
3.审议通过了《公司2022年度董事会审计委员会工作报告》；
公司2022年度董事会审计委员会工作报告详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
4.审议通过了《公司2022年度独立董事述职报告》；
公司独立董事2022年度述职报告详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
5.审议通过了《公司2022年度社会责任报告》；
公司2022年度社会责任报告详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
6.审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》；
公司2022年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站。表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
7.审议通过了《公司2022年财务决算暨2023年财务预算报告》；该议案尚需报请公司2022年年度股东大会审议。表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
8.审议通过了《公司2022年度日常关联交易暨2023年度日常关联交易预计的议案》；
具体内容详见《公司2022年度日常关联交易执行情况公告》（公告编号：2023-005）及《公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-006）。
独立董事对该项议案进行了事前审核，并发表事前认可意见（详见公司在上海证券交易所网站披露的《公司独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》）。董事会审议该项议案时，关联董事郭继荣先生、赵浩洁女士和郑跃强先生回避表决，独立董事发表独立意见（详见公司在上海证券交易所网站披露的《公司独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见》）。
该议案尚需报请公司2022年年度股东大会审议。股东大会审议该项议案时，关联股东酒钢集团将回避表决。
表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票
9.审议通过了《公司2022年年度报告（正文及摘要）》；
公司2022年年度报告全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2022年年度报告摘要刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。
根据《中华人民共和国证券法》第八十二条的规定和中国证券监督管理委员会文件的有关要求，公司董事在全面了解和审核公司2022年年度报告后，发表如下书面意见：
（1）公司2022年年度报告编制和审议程序符合《公司章程》和公司内部控制制度的规定，所包含的信息能够真实、客观地反映公司2022年度的经营成果和财务状况；
（2）公司2022年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所等有关监管部门的要求；
（3）公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关的保密规定，在提出本意见前，公司董事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案尚需报请公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
10.审议通过了《公司2022年度利润分配预案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-2,476,396,213.37元，加上2021年未分配利润-787,442,670.27元，本年可供投资者分配的利润为-3,263,838,883.64元。根据《公司章程》《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》及相关规定，由于公司2022年末累计可供投资者分配的利润为负数，未达到分红条件，因此拟定的2022年度利润分配预案为：拟不进行利润分配及资本公积转增股本。
该议案尚需报请公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
11.审议通过了《公司关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案》；
具体内容详见《公司关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的公告》（公告编号：
2023-008）。
该议案尚需报请公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
12.审议通过了《公司关于向银行申请综合授信额度的议案》；为保障公司生产经营资金周转需要，同意公司2023年度向银行申请人民币不超过37.6亿元，美元不超过5亿美元的综合授信额度。
该议案尚需报请公司2022年年度股东大会审议。表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
13.审议通过了《公司关于向银行申请项目贷款的议案》；
同意公司关于“炼铁厂烧结机工艺装备三化升级改造项目”向中国银行嘉峪关分行申请总额度不超过12.2亿元人民币的中长期项目贷款。表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
14.审议通过了《公司关于向全资子公司提供借款的议案》；
为满足全资子公司的资金周转需求，降低公司整体财务费用，同意公司从金融机构取得贷款后，按照“统借统还”方式向全资子公司甘肃镜铁山矿业有限公司（以下简称“镜铁山矿业公司”）提供借款6.04亿元、向全资子公司甘肃西沟矿业有限公司（以下简称“西沟矿业公司”）提供借款3亿元，用于其偿还到期银行贷款，借款期限一年。镜铁山矿业公司和西沟矿业公司按同等利率按月向公司支付利息，同时以其各自的自有资产为借款本息提供担保。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
15.审议通过了《公司关于向全资子公司提供担保的议案》；
为保障公司全资子公司-酒钢集团榆中钢铁有限责任公司（以下简称“榆钢公司”）日常的生产经营资金周转需求，拓宽融资渠道，提高融资效率，同意公司对榆钢公司在银行及其他金融机构7亿元（用于签发承兑汇票）融资授信额度提供连带责任保证担保，并由被担保人以其房屋建筑物、机器设备和存货向公司提供相同金额的反担保。
该议案尚需报请公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
16.审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》；
同意公司继续聘任大华会计师事务所为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。同意给付大华会计师事务所2022年度审计费用共计200万元（其中：财务报告审计费130万元，内部控制审计费70万元）。该议案尚需报请公司2022年年度股东大会审议。表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
17.审议通过了《公司关于财务公司风险评估报告的议案》；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
18.审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》；
此次会计政策变更系公司根据财政部发布的《企业会计准则解释-第16号》的有关规定进行的合理变更，不会对公司当期及前期的损益、总资产、净资产等财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
19.审议通过了《关于修订<公司重大事项决策实施管理制度>的议案》；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
20.审议通过了《关于修订<公司参股投资管理办法>的议案》；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
21.审议通过了《公司关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
报告期内，在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员2022年度税前合计领取薪酬453.79万元。独立董事津贴为每人每年7.79万元（其中税后净领取6万元整，由此产生的个人所得税1.79万元由公司依法代扣代缴），独立董事出席董事会和股东大会所产生的差旅费以及根据《公司章程》行使职权所需的费用，在符合公司《差旅管理办法》及相关管理规定的情况下据实报销。
该议案尚需报请公司2022年年度股东大会审议。表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
22.审议通过了《公司2023年度工资总额预算方案》；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
23.审议通过了《公司2023年中层干部薪酬管理方案》；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
24.审议通过了《公司2023年经营发展计划》；
同意公司2023年经营发展计划，其中计划生产生铁760万吨、生产钢901万吨（含不锈钢94万吨）、生产钢材883万吨（含不锈钢材88万吨）；计划实现营业收入440.7亿元；新建固定资产投资项目计划24项，2023年计划投资7.36亿元；续建固定资产投资项目26项，2023年计划投资37.13亿元。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
25.审议通过了《公司2023年期货套期保值计划》；
为充分发挥期货市场价格发现功能，利用套期保值工具降低市场价格波动风险，同意公司2023年度对螺纹钢、铁矿石、焦煤、电解镍按不超过8.70亿元人民币开展套期保值业务，对应相关期货合约为：上海期货交易所上市的螺纹、沪镍期货合约以及大连商品期货交易所上市的铁矿石、焦煤期货合约。
董事会授权公司经营管理层组建的期货领导小组负责套期保值业务的策划与实施，期货领导小组在提高决策效率的同时，充分把握和防范可能存在的风险，并及时向董事会报告进展情况。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
26.审议通过了《公司关于召开2022年年度股东大会的议案》；
鉴于本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，公司决定召开2022年年度股东大会（具体事宜详见同日披露于上海证券交易所网站、《中国证券报》《上
海证券报》和《证券时报》上的《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-015））。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
27.审议通过了《公司2023年一季度报告》；
根据《中华人民共和国证券法》第八十二条的规定和中国证券监督管理委员会文件的有关要求，公司董事在全面了解和审核公司2023年第一季度报告后，发表如下书面意见：
（1）公司2023年第一季度报告能够真实地反映公司的经营成果和财务状况；
（2）公司2023年第一季度报告及其摘要所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证其内容的真实性、准确性和完整性；
（3）公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关的保密规定，在提出本意见前，公司董事会未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
28.会议还听取了《公司2022年安全管理工作总结暨2023年安全工作计划》《公司2022年生态环境保护工作总结暨2023年重点工作计划》《公司2022年度经董事会审定事项决议执行情况的报告》及《公司2023年一季度总经理工作报告》。
特此公告
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2023年4月29日