证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2023-011
上海复旦复华科技股份有限公司关于2023年度提供融资担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 被担保人
名称：上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“本公司”）、上海复旦复华药业有限公司（以下简称“复华药业”）、上海中和软件有限公司（以下简称“中和软件”）、上海复华高新技术园区发展有限公司（以下简称“复华园区”）、上海复华高科技产业开发有限公司（以下简称“复华高科技”）、江苏复旦复华药业有限公司（以下简称“海门药业”）、海门复华房地产发展有限公司（以下简称“海门房产”）、复旦复华高新技术园区（南通海门）发展有限公司（以下简称“海门园区”）。前述被担保人均系本公司、全资子公司、控股子公司。?2023年度上海复旦复华科技股份有限公司、全资子公司及其控股子公司对外担保总额拟不超过人民币83,250万元（包括本公司为全资子公司或控股子公司、全资子公司或控股子公司为本公司、全资子公司或控股子公司之间提供担保和全资子公司对外提供阶段性担保）；截至本公告披露日，实际提供的担保总额为17,703.50万元。
? 本次担保是否有反担保
上述本公司为全资子公司或控股子公司、全资子公司或控股子公司为本公司、全资子公司或控股子公司之间担保未安排反担保。海门复华房地产发展有限公司对外提供阶段性担保未安排反担保。
? 本议案须经2022年年度股东大会审议通过。
? 对外担保逾期的累计数量
截至本公告日，本公司对控股子公司无逾期担保事项；本公司2004年至2005
年对中国华源集团有限公司提供的5,000万元担保已逾期。
一、 担保情况概述
为提高公司合并报表范围内本公司、全资子公司、控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度效率，满足其经营和业务发展需求，同时规范公司对外担保行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，2023年度合并报表范围内本公司、全资子公司、控股子公司预计对外担保总额拟不超过人民币83,250万元（包括本公司为全资子公司或控股子公司、全资子公司或控股子公司为本公司、全资子公司或控股子公司之间提供担保和全资子公司对外提供阶段性担保），提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保，担保期限以协议约定为准。公司于2023年4月27日召开的第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2023年度提供融资担保的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。本次授权有效期自公司2022年年度股东大会通过日起至2023年年度股东大会召开日止。具体担保期限以实际签署协议为准。为便于相关工作的开展，提请股东大会授权相关公司董事长或法定代表人在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。
担保预计基本情况：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对全资子公司或控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的全资子公司或控股子公司 | |||||||||
| 上海复旦复华科技股份有限公司 | 上海复华高新技术园区发展有限公司 | 100% | 94.12% | 0 | 5000 | 5.67% | 自公司2022年年度股东大会通过日起至2023年年度股东大会召开日止 | 否 | 否 |
| 江苏复旦复华药业有限公司 | 93% | 116.58% | 0 | 0 | 5.67% | 否 | 否 | ||
| 海门复华房地产发展有限公司 | 100% | 78.70% | 203.50 | -1750 | 0.28% | 否 | 否 | ||
| 复旦复华高新技术园区（南通海门）发展有限公司 | 100% | 76.29% | 0 | 5000 | 5.67% | 否 | 否 | ||
| 2.资产负债率为70%以下的全资子公司或控股子公司 | |||||||||
| 上海复旦复华科技股份有限公司 | 上海复旦复华药业有限公司 | 90% | 34.01% | 2800 | -5000 | 17.00% | 自公司2022年年度股东大会通过日起至2023年年度股东大会召开日止 | 否 | 否 |
| 上海中和软件有限公司 | 100% | 49.16% | 10500 | -5000 | 14.73% | 否 | 否 | ||
| 上海复华高科技产业开发有限公司 | 100% | 3.75% | 0 | 5000 | 5.67% | 否 | 否 | ||
| 二、全资子公司或控股子公司对本公司的担保预计 | |||||||||
| 上海复旦复华药业有限公司 | 上海复旦复华科技股份有限公司 | 0% | 46.59% | 0 | 30000 | 34.00% | 自公司2022年年度股东大会通过日起至2023年年度股东大会召开日止 | 否 | 否 |
2023年本公司、全资子公司、控股子公司对外担保情况预计如下：
1、本公司拟为控股子公司复华药业总额不超过人民币15,000万元的借款提供连带责任保证担保。包括上述担保在内，本公司拟累计为复华药业提供的担保总额为人民币15,000万元，2022年末本公司为复华药业实际担保金额为人民币2,000万元。
2、本公司拟为全资子公司中和软件总额不超过人民币13,000万元的借款提供连带责任保证担保。包括上述担保在内，本公司拟累计为中和软件提供的担保总额为人民币13,000万元，2022年末本公司为中和软件实际担保金额为人民币7,900万元。
3、本公司拟为全资子公司复华园区总额不超过人民币5,000万元的借款提供连带责任保证担保。包括上述担保在内，本公司拟累计为复华园区提供的担保总额为人民币5,000万元，2022年末本公司为复华园区实际担保金额为人民币0万元。
4、本公司拟为全资子公司复华高科技总额不超过人民币5,000万元的借款提供连带责任保证担保。包括上述担保在内，本公司拟累计为复华高科技提供的担保总额为人民币5,000万元，2022年末本公司为复华高科技实际担保金额为人民币0万元。
5、本公司拟为控股子公司海门药业总额不超过人民币5,000万元的借款提供连带责任保证担保。包括上述担保在内，本公司拟累计为海门药业提供的担保总额为人民币5,000万元，2022年末本公司为海门药业实际担保金额为人民币0万元。
6、本公司拟为全资子公司海门房产的借款提供连带责任保证担保和海门房产对外提供阶段性担保的总额不超过人民币250万元。包括上述担保在内，本公司拟累计为海门房产的借款提供连带责任保证担保和海门房产对外提供阶段性担保的总额不超过人民币250万元，2022 年末本公司为海门房产实际担保金额为0万元，海门房产对外提供阶段性担保为203.50万元。 7、本公司拟为全资子公司海门园区总额不超过人民币5,000万元的借款提供连带责任保证担保。包括上述担保在内，本公司拟累计为海门园区提供的担保总额为人民币5,000万元，2022年末本公司为海门园区实际担保金额为人民币0
万元。
8、控股子公司复华药业拟为本公司总额不超过人民币30,000万元的借款提供连带责任保证担保。包括上述担保在内，复华药业拟累计为本公司提供的担保总额为人民币30,000万元，2022年末复华药业为本公司实际担保金额为人民币0万元。
9、在担保总额不超过人民币83,250万元（含为中国华源集团有限公司提供5,000万元已逾期的担保）内，以上1-8项融资担保额度可以视实际经营情况需要在合并报表范围内各公司之间进行调整。
二、被担保人基本情况
1、上海复旦复华药业有限公司（以下简称“复华药业”）
统一社会信用代码：91310112132661556L
类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈玉明
经营范围：冻干粉针剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂、原料药、中药提取车间，从事医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，批发（非实物方式）：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：人民币4480.0000万元整
成立日期：1981年12月01日
营业期限：1981年12月01日至2031年11月30日
住所：上海市闵行区曙光路1399号
股东情况：本公司持有复华药业90%股权；上海奉贤投资（集团）有限公司持有复华药业10%股权。复华药业系公司控股子公司。
截至2022年12月31日，复华药业的总资产为人民币72,934.48万元，净资产为人民币48,130.42万元，负债总额为人民币24,804.06万元（其中：银行贷款总额为人民币2,000万元），资产负债率为34.01%；2022年度复华药业实现营业收入人民币39,873.89元，实现净利润人民币4,066.20万元。
2、上海中和软件有限公司（以下简称“中和软件”）
统一社会信用代码：913100006072086841
类型：有限责任公司（中外合资）法定代表人：傅航翔经营范围：计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品；承接计算机软件设计；承包计算机软件系统工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】注册资本：美元980.0000万元整成立日期：1991年04月13日住所：上海市奉贤区芝江路258号1幢1201室股东情况：上海复旦软件园有限公司持有中和软件96.70%股权；日本中和软件株式会社持有中和软件3.30%股权。中和软件系公司全资子公司。
截至2022年12月31日，中和软件的总资产为人民币30,314.08万元，净资产为人民币15,410.41万元，负债总额为人民币14,903.67万元（其中：银行贷款总额为人民币8,900万元），资产负债率为49.16%；2022年度中和软件实现营业收入人民币28,364.78万元，实现净利润人民币-523.95万元。
3、上海复华高新技术园区发展有限公司（以下简称“复华园区”）
统一社会信用代码：91310114133606145J
类型：其他有限责任公司
法定代表人：沈定
经营范围：本园区内市政工程建设、施工、开发，物业管理及配套服务，招商，咨询服务，自有房屋租赁，苗木销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：人民币5000.0000万元整
成立日期：1994年01月06日
营业期限：1994年01月06日至2024年01年05月
住所：嘉定区马陆镇复华路33号
股东情况：本公司持有复华园区82.00%股权；上海复旦复华科技创业有限公司持有复华园区18.00%股权。复华园区系公司全资子公司。
截至2022年12月31日，复华园区的总资产为人民币29,744.80万元，净资产为人民币1,749.54万元，负债总额为人民币27,995.26万元（其中：银行
贷款总额为人民币1,770万元），资产负债率为94.12%；2022年度复华园区实现营业收入人民币1,415.57万元，实现净利润人民币608.88万元。
4、上海复华高科技产业开发有限公司（以下简称“复华高科技”）统一社会信用代码：91310114684041961A类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：朱彦龙经营范围：房地产开发与经营，市政基础设施建设投资，实业投资，物业管理，机电设备、机械设备（以上除特种设备）安装，机电设备、机械设备、建筑材料的销售，仓储服务（除易燃易爆危险品、食品），商务咨询，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】注册资本：人民币8000.0000万元整成立日期：2009年01月19日营业期限：2009年01月19日至2039年01月18日住所：嘉定区马陆镇复华路33号1幢4楼股东情况：上海复华高新技术园区发展有限公司持有复华高科技100%股权。复华高科技系公司全资子公司。
截至2022年12月31日，复华高科技的总资产为人民币10,056.97万元，净资产为人民币9,679.99万元，负债总额为人民币676.98万元（其中：银行贷款总额为人民币0万元），资产负债率为3.75%；2022年度复华高科技实现营业收入人民币744.95万元，实现净利润人民币358.96万元。
5、江苏复旦复华药业有限公司（以下简称“海门药业”）
统一社会信用代码：9132068456298200XK
类型：有限责任公司
法定代表人：陈玉明
经营范围：药品生产（按《药品生产许可证》所核定范围经营）；从事医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：人民币10000.0000万元整
成立日期：2010年10月13日
营业期限：2010年10月13日至2030年10月12日住所：南通市海门区滨江街道烟台路299号股东情况：上海复旦复华药业有限公司持有海门药业70%股权；上海复旦复华科技创业有限公司持有海门药业30%股权。海门药业系公司控股子公司。
截至2022年12月31日，海门药业的总资产为人民币30,967.21万元，净资产为人民币-5,133.80万元，负债总额为人民币36,101.01万元（其中：银行贷款总额为人民币0万元），资产负债率为116.58%；2022年度海门药业实现营业收入人民币0万元，实现净利润人民币-2,097.93万元。
6、海门复华房地产发展有限公司（以下简称“海门房产”）
统一社会信用代码：913206840632867121
类型：有限责任公司
法定代表人：蒋国兴
经营范围：建筑工程设计；市政公用工程施工；物业管理；建筑装潢材料零售；自有房屋租赁；房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：人民币15000.0000万元整
成立日期：2013年03月14日
营业期限：2013年03月14日至 2033年03月13日
住所：海门市经济开发区广州路999号
股东情况：复旦复华高新技术园区（南通海门）发展有限公司持有海门房产
33.30%股权；本公司持有海门房产66.70%股权。海门房产系公司全资子公司。
截至2022年12月31日，海门房产的总资产为人民币52,055.67万元，净资产为人民币11,090.09万元，负债总额为人民币40,965.58万元（其中：提供对外阶段性担保总额为203.50万元），资产负债率为78.70%。2022年度海门房产实现营业收入人民币5,137.41万元，实现净利润人民币1,106.79万元。
7、复旦复华高新技术园区（南通海门）发展有限公司（以下简称“海门园区”）
统一社会信用代码：913206845558742701
类型：有限责任公司
法定代表人：沈定经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：园区管理服务；物业管理；房地产咨询；市场营销策划；软件开发；信息系统集成服务；网络技术服务；建筑材料销售；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本：人民币8000.0000万元整成立日期：2010年05月27日营业期限：2010年05月27日至 2030年05月26日住所：南通市海门区滨江街道上海西路888号股东情况：上海复华高新技术园区发展有限公司持有海门园区51%股权；上海复华房地产经营有限公司持有海门园区49%股权。海门园区系公司全资子公司。
截至2022年12月31日，海门园区的总资产为人民币21,025.94万元，净资产为人民币4,984.85万元，负债总额为人民币16,041.09万元（其中：银行贷款总额为人民币0万元），资产负债率为76.29%。2022年度海门园区实现营业收入人民币140.08万元，实现净利润人民币56.66万元。
8、上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“本公司”）
统一社会信用代码：91310000132209607P
类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：褚建平
经营范围：电脑系统、通讯设备、自动化仪表、生物技术、光源照明等产品的研制及生产销售，经外经贸委批准的进出口业务，科技成果陈列，投资参股其它领域的生产产品及经营，“四技”和“三来一补”业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：人民币68471.2010万元整
成立日期：1990年11月17日
营业期限：1990年11月17日至不约定期限
住所：上海市奉贤区汇丰北路1515弄1号2幢107室
股东情况：上海奉贤投资（集团）有限公司持有本公司18.74%股权；上海
上科科技投资有限公司持有本公司10.11%股权。
截至2022年12月31日，本公司的总资产为人民币186,040.90万元，归属于母公司所有者权益为人民币88,240.29万元，负债总额为人民币86,668.10万元（其中：银行贷款总额为人民币34,700万元），资产负债率为46.59%；2022年度本公司实现营业收入人民币78,900.54万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币-360.97万元。
三、担保协议或担保的主要内容
本公司、全资子公司、控股子公司对外担保总额不超过人民币83,250万元（包括本公司为全资子公司或控股子公司、全资子公司或控股子公司为本公司、全资子公司或控股子公司之间提供担保和全资子公司对外提供阶段性担保），如公司股东大会审议通过《关于2023年度提供融资担保的议案》，各担保对象将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。
四、担保的必要性和合理性
公司
2023年度担保额度预计是为满足及支持本公司、全资子公司、控股子公司业务发展及融资需求，符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求。公司拥有被担保方的控制权，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，以上担保事项风险可控，公平合理，不会影响公司股东利益，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
鉴于上述担保是为了满足公司经营发展需要，风险可控，故复旦复华董事会同意上述担保事项。
六、独立董事意见
独立董事认为：该议案从有利于公司经营发展与有效控制风险的角度出发，对2023年度担保总额和被担保企业的范围作出了符合实际情况的规定，确保相关公司2023年度生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。因此，我们同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。同时，我们要求公司在担保过程中严格执行风险防范措施，加强对子公司业务监管，强化风险控制。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
包括上述担保在内，2023年本公司、全资子公司、控股子公司拟累计对外担保总额度为人民币83,250万元，占2022年12月31日上市公司经审计净资产的94.34%。包括上述担保在内，2022年本公司、全资子公司、控股子公司实际对外担保金额为人民币15,103.50万元，占2022年12月31日上市公司经审计净资产的17.12%。
截至本公告日，全资子公司海门房产对外提供阶段性担保的累计数量为
203.50万元。本公司、全资子公司、控股子公司对外担保总额18,503.50万元、本公司对全资子公司或控股子公司提供的担保总额13,300万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的20.97%、15.07%。
截至目前，本公司对全资子公司或控股子公司无逾期担保事项。本公司2004年至2005年对中国华源集团有限公司提供的5,000万元担保已逾期。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2023年4月29日