国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
2022年持续督导年度报告书
| 保荐机构 | 国泰君安证券股份有限公司 | 上市公司简称 | 傲农生物 |
| 保荐代表人 | 欧阳欣华、张扬文 | 上市公司代码 | 603363 |
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]187号）核准，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”、“公司”）于2021年3月10日公开发行了1,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额10亿元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币98,228.10万元，上述募集资金已于2021年3月16日到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）己对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了容诚验字[2021]361Z0030号《验资报告》。本次公开发行的可转换公司债券于2021年4月2日上市。
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号）文核准，公司非公开发行人民币普通股股票130,198,914股，发行价格为人民币11.06元/股，募集资金总额人民币144,000.00万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币143,252.18万元，上述募集资金已于2022年4月15日全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2022]361Z0021号《验资报告》。2022年5月6日，本次发行新增股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为公司公开发行可转换公司债券、非公开发行A股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》（以下简称“《自律监管指引11号》”）《上市公司监管指引第2号——上市公司筹集资金管理和使用的监管要求（2022
年1月修订）》（以下简称“《监管指引2号》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引1号》”）等有关法律法规的规定，对傲农生物2022年度的持续督导工作出具本持续督导工作报告。
一、2022年持续督导总体工作情况在2022年度持续督导工作中，国泰君安及保荐代表人根据中国证监会、上海证券交易所关于持续督导的相关规定，尽责完成持续督导工作。
（一）日常督导
| 序号 | 工作内容 | 实施情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 国泰君安已建立健全并有效执行了持续督导制度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 | 国泰君安已与傲农生物签订《保荐承销协议》，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 2022年持续督导期间，国泰君安通过日常沟通、定期或不定期回访、现场办公等方式，对傲农生物开展了持续督导工作。其中，2022年12月对傲农生物进行了现场检查。 |
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 | 2022年度持续督导期间，傲农生物未发生需公开发表声明的违法违规事项。 |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告。 | 2022年度持续督导期间，公司或相关当事人未出现违法违规、违背承诺等事项。 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 | 2022年度持续督导期内，公司及其董事、监事、高级管理人员未发生不遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件的要求，规范运作，并切实履行了所做出的各项承诺。 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 国泰君安核查了公司执行《公司章程》、三会议事规则、《关联交易决策制度》、《信息披露制度》等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求。 |
| 序号 | 工作内容 | 实施情况 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 国泰君安对公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，对重要子公司的控制不存在影响公司持续经营的重大缺陷，可以保证公司重大经营决策的程序与规则的规范运行。 |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 国泰君安督促公司严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，详见“二、信息披露审阅情况”。 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 详见“二、信息披露审阅情况”。 |
| 11 | 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 详见“二、信息披露审阅情况”。 |
| 12 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 | 2022年度持续督导期内，公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等情况。 |
| 13 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 | 2022年度持续督导期间，傲农生物及控股股东、实际控制人不存在未履行承诺。 |
| 14 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。 | 2022年度持续督导期间，傲农生物未出现该等事项。 |
| 15 | 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证 | 2022年度持续督导期间，傲农生物未出现该等事项。 |
| 序号 | 工作内容 | 实施情况 |
| 券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。 | ||
| 16 | 保荐人应当制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。保荐人对上市公司的定期现场检查每年不应少于一次，负责该项目的两名保荐代表人至少应当有一人参加现场检查。 | 在对公司进行现场检查时，国泰君安制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求。国泰君安于2022年12月24日至2022年12月26日对傲农生物进行了现场检查，负责该项目的两名保荐代表人有1人参加了现场检查。 |
| 17 | 上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）上海证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。 | 2022年度持续督导期间，傲农生物未出现该等事项。 |
| 18 | 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 | 经核查，公司募集资金存储与使用符合要求。 |
（二）现场检查情况国泰君安保荐代表人欧阳欣华、项目组成员任林静、程书远于2022年12月24日至2022年12月26日对公司进行了持续督导期间的现场检查。在现场检查过程中，保荐机构结合傲农生物的实际情况，收集、查阅了公司的“三会”会议记录、决议等资料、信息披露材料、募集资金账户及其他主要银行账户对账单，对公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东及其
他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了逐项核查。
二、信息披露审阅情况根据《保荐办法》《自律监管指引11号》《监管指引2号》《自律监管指引1号》等相关规定，国泰君安对傲农生物2022年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告和其他临时公告等文件。
经核查，国泰君安认为，傲农生物已严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和交易所报告的事项
经核查，傲农生物在2022年度持续督导期间不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）